Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 декабря 2005 г. N Ф09-3808/05-С5 Дело о признании недействительным дополнительного соглашения к договору в части закрепления за обществом на праве собственности помещений в здании подлежит передаче на новое рассмотрение, поскольку судам следовало выяснить, какая именно часть здания указана в удостоверении предприятия, входит ли в состав площади, указанной в данном удостоверении, площадь помещений, упомянутых в спорном дополнительном соглашении (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 декабря 2005 г. N Ф09-3808/05-С5

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединение "Хозтовары" (далее - ООО "Объединение "Хозтовары") на решение суда первой инстанции от 27.01.2005 (резолютивная часть от 20.01.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 12.08.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-9951/04.

В судебном заседании приняли участие представители:

ООО "Объединение "Хозтовары" - Цемко А.В. (доверенность от 10.01.2005);

общества с ограниченной ответственностью "Роскультопт" (далее - ООО "Роскультопт") - Кантеев Д.В., адвокат (доверенность от 21.10.2004); Хабаров В.Г., директор (протокол внеочередного общего собрания участников от 08.04.1997 N 6);

закрытого акционерного общества "Культтовары" (далее - ЗАО "Культтовары") - Кантеев Д.В., адвокат (доверенность от 12.01.2004); Осьмак П.М., Генеральный директор (протокол заседания Совета директоров от 02.04.2004 N 1);

общества с ограниченной ответственностью "Доверие-М" (далее - ООО "Доверие-М") - Колясникова И.Н. (доверенность от 15.12.2005);

общества с ограниченной ответственностью "Робек" (далее - ООО "Робек") - Крицук В.В. (доверенность от 29.09.2005).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.

ЗАО "Культтовары" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Роскультопт", ООО "Объединение "Хозтовары", ООО "Робек", закрытому акционерному обществу "Парфюм" (далее - ЗАО "Парфюм"), акционерному обществу закрытого типа "Уральская торговая фирма "Текстиль" (далее - АОЗТ "УТФ "Текстиль"), ООО "Доверие-М". Истец просил признать недействительным дополнительное соглашение от 23.04.2002 к договору от 16.05.2000 N 1/2, заключенное между ООО "Объединение "Хозтовары", ООО "Робек", ЗАО "Парфюм", ООО "Роскультопт", АОЗТ "УТФ "Текстиль" в части закрепления за ООО "Роскультопт" на праве собственности помещений N 6-16, 26, 51-69, 74-87, 89, 115-124, 121а-125а, 127-129, 146, 156-168 в здании литер А1, находящемся по ул. Монтажников, д. 24 в г. Екатеринбурге, как ничтожной сделки, несоответствующей требованиям п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также, в качестве последствий недействительности ничтожной сделки, истец просил признать недействительными сделки с указанными помещениями, заключенные между ООО "Роскультопт", ООО "Объединение "Хозтовары", ООО "ДовериеМ", а также между ООО "Объединение "Хозтовары" и ООО "Доверие-М", и возвратить ООО "Роскультопт", ООО "Объединение "Хозтовары" и ООО "ДовериеМ" в первоначальное положение.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования, просил признать недействительным названное дополнительное соглашение от 23.04.2002 в части закрепления за ООО "Роскультопт" на праве собственности помещений N 6-16, 26, 27, 51-69, 74-87, 89, 115-124, 121а-125а, 127-129, 146, 156-168 в здании литер А1 по ул. Монтажников, д. 24 в г. Екатеринбурге, а также в части закрепления за ООО "Роскультопт" на праве общей долевой собственности 1/5 доли от площади в 837,1 кв.м, включающей помещения N 1-5, 17-21, 28-37, 44, 49, 70-73, 88, лестничную клетку 2 на первом этаже и помещения N 91, 111-114, 125, 133, 169, 170 на втором этаже в том же здании. От требований в части применения последствий недействительности сделки, истец отказался.

Решением суда первой инстанции от 27.01.2005 (резолютивная часть от 20.01.2005) исковые требования удовлетворены. В части применения последствий недействительности сделки производство по делу прекращено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.08.2005 решение оставлено без изменения.

ООО "Объединение "Хозтовары" в кассационной жалобе просит судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на нарушение судами ст.ст. 160, 166, п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, права истца оспариваемой сделкой не нарушены.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Культтовары" зарегистрировано приказом руководителя Управления государственной регистрации г. Екатеринбурга от 08.06.1999 N 280. ООО "Роскультопт", являясь одним из учредителей ЗАО "Культтовары", передало в качестве вклада в уставный капитал общества недвижимое имущество, в том числе нежилые помещения, расположенные по адресу г. Екатеринбург, ул. Монтажников, д. 24.

Позднее ЗАО "Культтовары", ООО "Объединение "Хозтовары", ООО "Робек", ЗАО "Парфюм" и АОЗТ "УТФ "Текстиль" заключили договор от 16.05.2000 N 1/2, предусматривающий выдел доли из общей собственности в здании площадью 4103,3 кв.м по ул. Монтажников, д. 24 в г. Екатеринбурге.

Согласно условиям данного договора за ЗАО "Культтовары" на праве собственности закреплены следующие помещения: N 4-10, 12, 18, 56-72, 74-79, 83а, 84, 84а, 85, 85а, 95а, 96, 96а, 97, 97а, 98а, 99а, 102, 109/1, 112, 112а, 113-123, лестничная клетка 1 этажа и лестничная клетка 2 этажа N 3 площадью 1514,6 кв.м. Кроме того, договором установлено, что в общей долевой собственности (по 1/5 части у каждой из сторон) находятся помещения N 1-3, За, 13-16, 19, 21-35, 36/1, 54, 55, 80, 83, 86а, 87, 87а, 88а, 92-95, 98, 99, 100, лестничные клетки 1 и 2 этажей N 1 и N 2, площадью 830,6 кв.м.

По условиям дополнительного соглашения от 23.04.2002 в собственность ООО "Роскультопт" перешли помещения N 6-16, 26, 27, 51-69, 74-87, 89, 115-124, 121а-125а, 127-129, 146, 156-168, площадью 1493,3 кв.м, а также 1/5 часть доли в помещении площадью 837,1 кв.м, находящиеся в здании по ул. Монтажников, д. 24 в г. Екатеринбурге. Это дополнительное соглашение заключено без участия ЗАО "Культтовары".

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что указанное соглашение является недействительным, поскольку от имени ООО "Роскультопт" подписано неуполномоченным лицом.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемое дополнительное соглашение от имени ООО "Роскультопт" подписано неуполномоченным лицом, заместителем директора Л.Ю. Бездворовой. Это лицо действовало по доверенности, выданной Ганиенко В.В., не имевшего полномочий единоличного исполнительного органа общества, поскольку директором общества в момент заключения спорной сделки являлся Хабаров В.Г.

Судом сделан вывод о том, что оспариваемое дополнительное соглашение нарушает права ЗАО "Культтовары", стороны по договору от 16.05.2000 N 1/2 о выделе доли в общем имуществе, так как дополнительное соглашение совершено без участия этого общества и без его согласия.

Указанные выводы судов нельзя признать достаточно обоснованными, поскольку судами не установлены существенные обстоятельства дела.

Согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, чьи охраняемые законом права или законные интересы нарушены оспариваемой сделкой.

То обстоятельство, что дополнительное соглашение от 23.04.2002 заключено от имени ООО "Роскультопт" неуполномоченным лицом, не имеет правового значения и само по себе не может свидетельствовать о нарушении каких-либо прав ЗАО "Культтовары", поскольку это общество не является участником ООО "Роскультопт". ЗАО "Культтовары" не является и лицом, уполномоченным законом выступать в защиту прав других лиц.

Судами первой и апелляционной инстанций сделан вывод о нарушении прав ЗАО "Культтовары" в связи с тем, что дополнительное соглашение от 23.04.2002 заключено без участия этого общества, однако, не указано какие именно права и интересы данного общества нарушены условиями спорного дополнительного соглашения.

Из материалов дела следует, что истец ссылается на нарушение его прав в отношении недвижимого имущества, которое явилось предметом дополнительного соглашения. В связи с этим необходимо было установить, имеются ли у ЗАО "Культтовары" и какие именно (вещные или обязательственные) права в отношении недвижимого имущества - предмета оспариваемой сделки, в какой мере нарушены права и законные интересы ЗАО "Культтовары" оспариваемым соглашением.

Между тем, суды обеих инстанций не установили, в чем именно состоит правовая заинтересованность истца, предусмотренная п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, и за защитой какого права или законного интереса обратился истец в арбитражный суд.

В подтверждение своих прав на недвижимое имущество, относительно которого заключено оспариваемое дополнительное соглашение, истец ссылался на регистрационное удостоверение от 20.07.1999 (т. 1 л. д. 45), выданное Екатеринбургским муниципальным унитарным предприятием "Бюро технической инвентаризации" (далее - ЕМУП БТИ), содержащее сведения о принадлежности ЗАО "Культтовары" нежилого объекта, расположенного по адресу г. Екатеринбург ул. Монтажников, д. 24 литер А1, полезной площадью 1011,70 кв.м, переданного в уставный капитал ЗАО "Культтовары" учредителем - ООО "Роскультопт" - на основании решения от 28.04.1999.

Дополнительное соглашение, как указано выше, предусматривает закрепление в собственности ООО "Роскультопт" находящихся в здании по ул. Монтажников, д. 24 литер А1 (здание литер А1), помещений N 6-16, 26, 27, 51-69, 74-87, 89, 115-124, 121а-125а, 127-129, 146, 156-168 площадью 1493,3 кв.м, а также 1/5 часть доли в помещении площадью 837,1 кв.м. При этом в регистрационном удостоверении ЕМУП БТИ не содержится сведений о расположении и номерах нежилых помещений, принадлежащих ЗАО "Культтовары", площадь помещений, указанных в удостоверении, составляет 1011,70 кв.м, что отличается от площади, распределенной ООО "Роскультопт" по дополнительному соглашению (1493,3 кв.м).

По договору от 16.05.00 в собственности ЗАО "Культтовары" в том же здании литер А1 были закреплены помещения N 4-12, 18, 56-79, 83а, 84, 84а, 85, 85а, 95а, 96, 96а, 97, 97а, 98а, 99а, 102, 103, 109/1, 112, 112а, 113-123, лестничные клетки N 3 на 1 этаже, помещение N 3 на втором этаже, общей площадью 1514,6 кв.м, что также отличается от данных, содержащихся в регистрационном удостоверении. Кроме того, и материалов дела следует, что эти помещения были возвращены ООО "Роскультопт" по решению от 15.05.2001 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-6839/2001-С2, отмененному позже постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2002 N 10697/01.

Учитывая изложенные обстоятельства и то, что по данным технической инвентаризации общая площадь здания литер А1 составляет 4058, 2 кв.м, а правом собственности на ряд отдельных помещений в здании обладают несколько хозяйствующих субъектов, судам следовало выяснить, какая именно часть здания литер А1 указана в удостоверении ЕМУП БТИ от 20.07.1999, входит ли в состав площади, указанной в данном удостоверении, площадь помещений, упомянутых в спорном дополнительном соглашении, а также правомерность притязаний ЗАО "Культтовары" на это имущество.

Таким образом, судебные акты, вынесенные по делу, подлежат отмене, поскольку приняты без надлежащего исследования материалов дела, на основании неполно установленных существенных обстоятельств, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении необходимо устранить отмеченные недостатки, всесторонне исследовать и оценить имеющиеся доказательства, установить все существенные для правильного разрешения настоящего спора обстоятельства и разрешить спор в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции от 27.01.2005 (резолютивная часть от 20.01.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 12.08.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-9951/04 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.