Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 декабря 2005 г. N Ф09-2369/05-С5 Судом правомерно отказано в удовлетворении требования истца о признании недействительным учредительного договора, поскольку доказательств несоответствия учредительного договора при его заключении требованиям гражданского законодательства не имеется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 декабря 2005 г. N Ф09-2369/05-С5

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Карпова Алексея Вячеславовича на решение суда первой инстанции от 22.08.2005 (резолютивная часть от 18.08.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 12.10.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-13104/05 по заявлению Карпова А.В. к Щербаковой (Зоркиной) Марине Сергеевне и Поскочиновой Файрузе Муллаяновне, третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "АТК Пассажир" (далее - ООО "АТК Пассажир"), Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Октябрьскому району г. Екатеринбурга (далее - ИМНС России), о признании недействительным учредительного договора общества с ограниченной ответственностью "Немезида" (далее - ООО "Немезида") от 05.09.2000.

В судебном заседании приняли участие представители:

Карпова А.В. - Белканов Е.А., адвокат (доверенность от 19.12 2005, зарегистрировано в реестре за N 1-4559);

Поскочиновой Ф.М. - Егерева Т.Ю. (доверенность от 25.03.2003, зарегистрировано в реестре за N 4-4112).

Истец обратился в Арбитражный суд с иском, просил признать недействительным учредительный договор ООО "Немезида" от 05.09.2000 в части его заключения с Щербаковой (Зоркиной) М.С. и Поскочиновой Ф.М., полагая, что сделка ничтожна.

Решением суда первой инстанции от 22.08.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.10.2005 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Карпов А.В. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В письменном отзыве на кассационную жалобу представитель Поскочиновой Ф.М. просил оставить судебные акты без изменения.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель Поскочиновой Ф.М. просил отказать в ее удовлетворении.

Законность принятых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, на основании решения единственного участника общества Карпова А.В. решением администрации Октябрьского района г. Екатеринбурга от 07.08.2000 было зарегистрировано ООО "Немезида". Уставной капитал в сумме 8400 руб. оплачен полностью учредителем общества Карповым А.В., что подтверждено квитанциями от 21.08.2000 и 28.08.2000. ООО "Немезида" реорганизовано путем присоединения к ООО "АТК "Пассажир" (запись в Единый государственный реестр юридических лиц от 09.09.2004). Между Карповым А.В. и Зоркиной М.С. (Щербаковой) 05.09.2000 заключен договор уступки 20% доли в уставном капитале общества, Аналогичный договор заключен между Карповым А.В. и Поскочиновой Ф.М. в отношении 20% доли общества. Во исполнение, в том числе и вышеназванных договоров об уступке доли, 05.09.2000 между физическими лицами Карповым А.В., Зоркиной М.С., Поповой М.И, Поскочиновой Ф.М. и Цамалашвили Б.А. заключен учредительный договор ООО "Немезида". Соответствующие изменения в учредительных документах общества зарегистрированы администрацией Октябрьского района 21.09.2000. Решениями Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 04.11.2004 и 25.02.2005, вступившими в законную силу, договоры уступки от 05.09.2000, заключенные Карповым А.В. с Зоркиной М.С. и Поскочиновой Ф.М., расторгнуты. В обоснование заявленных исковых требований о признании недействительным учредительного договора от 05.09.2000 в части заключения его с Зоркиной М.С. и Поскочиновой Ф.М. истец ссылается на то, что вышеназванными судебными актами Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга установлены следующие факты: факт неуплаты ответчиками Карпову А.В. денежных средств по договорам уступки долей в уставном капитале общества от 05.09.2000 и факт неуведомления ответчиками общества о совершенной уступке, что, по мнению истца, свидетельствует о том, что у Зоркиной М.С. и Поскочиновой Ф.М. не имелось законных оснований для заключения учредительного договора ООО "Немезида", в связи с чем учредительный договор в этой части является ничтожной сделкой как несоответствующий требованиям п. 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Обстоятельства, связанные с отсутствием оснований для признания учредительного договора недействительным, были правильно учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и получили оценку по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении иска, суды обоснованно пришли к выводу о том, что доказательств несоответствия учредительного договора от 05.09.2000 при его заключении требованиям гражданского законодательства не имеется. Как следует из материалов дела, учредительный договор от 05.09.2000 подписан на основании заключенных договоров уступки долей и в соответствии с решением общего собрания участников ООО "Немезида" от 05.09.2000, о чем свидетельствует протокол от 05.09.2000 N 1, подписанный всеми участниками общества. Соответствующие изменения были внесены в учредительные документы общества и зарегистрированы администрацией Октябрьского района г. Екатеринбурга 21.09.2000.

Довод, изложенный в кассационной жалобе, о нарушении ч. 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" отклоняется судом кассационной инстанции как не подтвержденный материалами дела. Совпадение в одном лице продавца доли по договору уступки и лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа общества, при наличии подписи директора общества Карпова А.В. на договоре о состоявшейся уступке, свидетельствует о надлежащем уведомлении общества и переходе прав к новому участнику общества с момента уведомления, то есть с 05.09.2000, о чем правильно указал суд апелляционной инстанции.

Довод, изложенный в кассационной жалобе, со ссылкой на неуплату ответчиками денег при приобретении долей в уставном капитале ООО "Немезида" отклоняется судом кассационной инстанции как не имеющий отношения к признанию учредительного договора от 05.09.2000 ничтожной сделкой, поскольку он касается вопросов исполнения условий договоров уступки доли.

Довод, изложенный в кассационной жалобе, о том, что у ответчиков отсутствовало право на заключение учредительного договора от 05.09.2000, также отклоняется судом кассационной инстанции как основанный на неправильном толковании норм материального права.

При рассмотрении дела арбитражными судами установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебных актах, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции от 22.08.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 12.10.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-13104/05 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.