Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 декабря 2005 г. N Ф09-4017/05-С4 Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования истца о признании недействительным решения инспекции о государственной регистрации общества, поскольку исходил из отсутствия предусмотренных действующим законодательством правовых оснований для признания решения недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 декабря 2005 г. N Ф09-4017/05-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция) на постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 28.09.2005 г. по делу N А60-13197/2005-С8 по заявлению открытого акционерного общества "Эвис" (далее - ОАО "Эвис") к инспекции, третье лицо - Парыгина Юлия Леонидовна, о признании ненормативного акта недействительным.

В судебном заседании приняли участие представители:

ОАО "Эвис" - Смоленчук И.И. (доверенность от 09.07.2005 г. N 3/5);

инспекции - Козлова О.М. (доверенность от 28.03.2005 г. N 04-10/6470);

Парыгиной Ю.Л. - Латыев А.Н. (доверенность от 12.05.2005 г. б/н).

ОАО "Эвис" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным на основании ст. 20 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решения инспекции от 03.03.2005 г. N 706 о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Интерклосс" (далее - ООО "Интерклосс").

Решением суда первой "инстанции от 23.06.2005 г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 28.09.2005 г. решение отменено, заявленные требования удовлетворены.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, инспекция просит постановление суда апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на то, что процедура государственной регистрации ООО "Интерклосс" осуществлена в полном соответствии с действующим законодательством, регулирующим порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 03.03.2005 г. инспекцией принято решение N 706 о государственной регистрации ООО "Интерклосс" в связи с его ликвидацией, о чем 03.03.2005 г. сделана запись в Едином государственном реестре юридических лиц.

Полагая, что указанное решение инспекции вынесено неправомерно, ОАО "Эвис" обратилось в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст. 21, 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", исходил из отсутствия предусмотренных названным законом правовых оснований для признания решения инспекции недействительным.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности, сделал вывод о том, что решение о ликвидации ООО "Интерклосс" принято с нарушением пределов осуществления гражданских прав (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), нарушает имущественные интересы заинтересованных лиц, к числу которых относится ОАО "Эвис". Суд апелляционной инстанции, кроме того, указал, что оспариваемое решение нарушает положения, предусмотренные ст.ст. 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, и право ОАО "Эвис" на судебную защиту (ст. 46 Конституции Российской Федерации).

Из положений ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что граждане, организации и иные органы вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности, из чего следует, что рассмотренные арбитражными судами требования были заявлены обоснованно.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами обеих инстанций, 10.09.2004 г. единственным участником ООО "Интерклосс" Парыгиной Ю.Л. принято решение о ликвидации общества, оно назначена ликвидатором ООО "Интерклосс".

Ликвидатор ООО "Интерклосс" выполнил требования действующего законодательства Российской Федерации, предусмотренные для осуществления ликвидации юридического лица, и представил в связи с завершением ликвидационной процедуры в инспекцию документы для государственной регистрации ликвидации юридического лица.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, ликвидационный баланс и документ об уплате государственной пошлины, при этом данный перечень является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию.

Согласно подп. "а" п. 1 ст. 23 названного Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов.

Документы, предусмотренные п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", были представлены ликвидатором ООО "Интерклосс" в регистрирующий орган, а потому является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что у инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией на основании ст. 23 указанного Закона.

В силу п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются сведения о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

Этот срок не может составлять менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации, при этом ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Во исполнение данных требований закона ликвидатор ООО "Интерклосс" поместил в газете "Деловой круг" N 37 (221) от 25 сентября 2004 года публикацию о ликвидации ООО "Интерклосс", а также о порядке и о двухмесячном сроке, с даты публикации, для заявления требований кредиторами.

Также ликвидатором ООО "Интерклосс" были направлены уведомления в инспекцию о ликвидации юридического лица и о заявлении соответствующих требований.

При этом расчеты с кредитором ООО "Интерклосс" - компанией "Самбрэ энд Луар С.А." - осуществлены, а другими кредиторами требования к ликвидируемому юридическому лицу в установленный срок не были предъявлены.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор ООО "Интерклосс" составил промежуточный ликвидационный баланс, а затем и ликвидационный баланс в соответствии с требованиями ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в инспекцию с заявлением о снятии с учета в налоговом органе юридического лица и представил документы для государственной регистрации при ликвидации юридического лица.

Таким образом, на основании изложенного арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что доводы ОАО "Эвис" об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией являются необоснованными, поскольку процедура государственной регистрации ООО "Интерклосс" в связи с его ликвидацией инспекцией осуществлена в соответствии с действующим законодательством, регулирующим порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что решение о ликвидации ООО "Интерклосс" принято с нарушением ст.ст. 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пределов осуществления гражданских прав (ст. 10 названного Кодекса), сделан судом ошибочно, поскольку не основан на материалах дела, и, кроме того, данное обстоятельство не является правовым основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Ссылка суда апелляционной инстанции на акт выездной налоговой проверки от 30.12.2004 г. N 12-08/1578 является необоснованной, поскольку проведение такой проверки не зависит от ликвидационной комиссии ликвидируемого юридического лица и законодательство о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей не предусматривает обязательность проведения выездной налоговой проверки юридического лица в связи с его ликвидацией в качестве условия для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

В соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к изменению или отмене вступивших в законную силу решения или постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции является то обстоятельство, если выводы, содержащиеся в обжалуемых актах, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам или если нарушены либо неправильно применены судами нормы материального права или нормы процессуального права, что привело к принятию неправильного решения.

Поскольку суд апелляционной инстанции при рассмотрении спора допустил нарушение ст.ст. 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 21, 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", что привело к принятию неправильного судебного акта, обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, решение суда первой инстанции следует оставить в силе.

Руководствуясь ст.ст. 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 28.09.2005 г. по делу N А60-13197/2005-С8 отменить.

Решение суда первой инстанции от 23.06.2005 г. - оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Эвис" в доход Федерального бюджета Российской Федерации 2000 руб. госпошлины по иску и 1000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Эвис" в пользу Парыгиной Юлии Леонидовны 1000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины по кассационной жалобе.