Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 декабря 2005 г. N Ф09-4300/05-С5 В удовлетворении заявления о признании недействительной сделки - заявления о выходе из состава участников общества и о признании незаконными решений учредителя отказано, поскольку по указанным истцом основаниям его заявление о выходе из общества не может быть признано недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 декабря 2005 г. N Ф09-4300/05-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сазонова Александра Васильевича на постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 02.11.2005 г. по делу N А76-9152/05.

В судебном заседании приняли участие:

Сазонов А.В. (паспорт серии 75 04 N 575210 выдан отделом милиции N 2 УВД г. Златоуста Челябинской области 13.07.2005 г.);

представители Сазонова А.В. - Сазонов П.В. (доверенность от 21.12.2005 г.), Еремин А.М., адвокат (доверенность от 22.02.2005 г.);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Кристалл Урала" (далее - ООО "Кристалл Урала") - Черепанов И.А. (доверенность от 20.07.2005 г.).

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Сазонов Александр Васильевич обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Кристалл Урала", третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Златоусту Челябинской области, Потеряев Александр Александрович, Загидуллин Александрович, Загидуллин Валерий Сагидеевич, о признании недействительной сделки - заявления о выходе из состава участников ООО "Кристалл Урала" и о признании незаконными решений учредителя Потеряева А.А. от 29.03.2004 г. и от 02.08.2004 г.

Решением суда первой инстанции от 27.08.2005 г. (резолютивная часть от 26.07.2005 г.) исковые требования удовлетворены. Признана недействительной (ничтожной) сделка - заявление Сазонова А.В. о выходе из ООО "Кристалл Урала" от 25.12.2003 г. Признаны недействительными решения участника ООО "Кристалл Урала" Потеряева А.А. от 29.03.2004 г. и от 02.08.2004 г.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 02.11.2005 г. решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска Сазонову А.В. отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Сазонов А.В. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить без изменения решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права (ст.ст. 90, 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 16, 20, 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Лицами, участвующими в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит постановление суда апелляционной инстанции подлежащим оставлению без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, ООО "Кристалл Урала" зарегистрировано постановлением администрации г. Златоуста от 07.12.1999 г. N 1447.

Согласно учредительным документам ООО "Кристалл Урала" размер его уставного капитала равен 10000 руб., учредителями общества выступили: Потеряев А.А. с долей в уставном капитале в размере 51% номинальной стоимостью 5100 руб., Сазонов А.В. с долей в уставном капитале в размере 25% номинальной стоимостью 2500 руб. и Загидуллин В.С. с долей в уставном капитале в размере 24% номинальной стоимостью 2400 руб.

В соответствии с п. 3.4 Устава ООО "Кристалл Урала" учредители обязались внести вклады в уставный капитал общества, в том числе не менее 50% суммы вкладов к дате представления учредительных документов для государственной регистрации и оставшуюся часть - не позднее окончания первого года деятельности общества.

Денежные средства для оплаты уставного капитала ООО "Кристалл Урала" были внесены Сазоновым А.В.

Постановлением администрации г. Златоуста от 02.03.2000 г. N 264 (1) зарегистрированы изменения в Уставе ООО "Кристалл Урала", утвержденные решением общего собрания участников общества от 04.02.2000 г. N 3, согласно которым доля Сазонова А.В. составляет 29% уставного капитала ООО "Кристалл Урала", доля Загидуллина В.С. - 20% уставного капитала общества, доля Потеряева А.А. - 51% уставного капитала общества.

Сазоновым А.В. 25.12.2003 г. было подано заявление о выходе из ООО "Кристалл Урала", а 13.01.2004 г. Сазонов А.В. обратился к обществу с заявлением об отзыве поданного 25.12.2003 г. заявления о выходе из общества, заявление от 13.01.2004 г. получено обществом 14.01.2004 г.

На основании решения общего собрания участников (протокол от 23.01.2004 г. N 5) в учредительные документы ООО "Кристалл Урала" были внесены изменения, согласно которым участниками общества стали Потеряев А.А. и Сазонов А.В. с долями в уставном капитале общества 71% и 29% соответственно.

Как единственным участником общества Потеряевым А.А. 29.03.2004 г. было принято решение об аннулировании учредительного договора ООО "Кристалл Урала" и принятии Устава общества в новой редакции, а 02.08.2004 г. - решение о принятии Устава ООО "Кристалл Урала" в новой редакции и назначении на должность генерального директора общества Афанасьева А.А.

Обращаясь в арбитражный суд с указанным иском, Сазонов А.В. сослался на то, что оплата уставного капитала была произведена им и он являлся участником с размером доли в уставном капитале общества 100%, а Потеряев А.А. и Загидуллин В.С. как не внесшие вклады в уставный капитал ООО "Кристалл Урала" не являлись участниками общества на момент подачи заявления о выходе из ООО "Кристалл Урала" от 25.12.2003 г. Заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью единственного участника, означающее по существу ликвидацию общества, является ничтожной сделкой, так как противоречит положениям Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о порядке ликвидации общества. В силу изложенного, по мнению Сазонова А.В., являются недействительными решения Потеряева А.А. как участника ООО "Кристалл Урала" от 29.03.2004 г. и от 02.08.2004 г.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что, поскольку Потеряевым А.А. и Загидуллиным В.С. не была исполнена обязанность по внесению вкладов в уставный капитал ООО "Кристалл Урала" в полном объеме в установленный учредительными документами общества срок, с момента истечения такого срока (07.12.2000 г.) их доли перешли к обществу, а его единственным участником остался Сазонов А.В., полностью оплативший свою долю в уставном капитале ООО "Кристалл Урала". Суд первой инстанции признал, что заявление о выходе из общества его единственного участника является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку противоречит положениям ст.ст. 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 57, 58 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Указывая, что Потеряев А.А., не являясь участником ООО "Кристалл Урала", не имел права принимать решения об изменении учредительных документов общества и назначении генерального директора, суд удовлетворил исковые требования Сазонова А.В. и в данной части.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая Сазонову А.В. в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что Потеряев А.А. и Загидуллин В.С. были зарегистрированы в установленном законом порядке как участники ООО "Кристалл Урала", учредительные документы и изменения в Устав общества принимались на общих собраниях, в которых принимал участие и истец, решения собраний Сазоновым А.В. не обжаловались, он голосовал за их принятие. При этом суд апелляционной инстанции правильно указал, что оплата участником уставного капитала в размере, превышающем его долю, не означает приобретение таким участником доли в уставном капитале общества в размере 100%.

Проанализировав установленные обстоятельства дела и руководствуясь положениями ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд апелляционной инстанции пришел к правильным выводам о том, что по указанным истцом основаниям его заявление о выходе из ООО "Кристалл Урала" не может быть признано недействительным. Кроме того, с момента выхода из общества Сазонов А.В. не является его участником и не может обжаловать решения собрания участников ООО "Кристалл Урала" от 29.03.2004 г. и от 02.08.2004 г.

При вынесении обжалуемого постановления суд апелляционной инстанции также правомерно руководствовался имеющим по рассматриваемому спору преюдициальное значение, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2004 г. по делу N А76-13696/04, которым установлены названные выше обстоятельства.

Таким образом, постановление суда апелляционной инстанции является законным, выводы суда основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 02.11.2005 г. Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-9152/05 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.