Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 мая 2005 г. N Ф09-775/05-С5 Суд апелляционной инстанции правомерно признал недействительным договор купли-продажи акций и применил последствия недействительности сделки, поскольку оспариваемый договор является крупной сделкой и был заключен с нарушением требований законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 11 мая 2005 г. N Ф09-775/05-С5

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобы Ахтямова Андрея Дамировича на постановление суда апелляционной инстанции от 22.02.2005 и кассационную жалобу лица, не привлеченного к участию в деле, Полуяхтовой Елены Викторовны на решение суда первой инстанции от 23.12.2004 и постановление суда апелляционной инстанции от 22.02.2005 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-33019/2004 по иску Зарипова Василя Амировича к Ахтямову Андрею Дамировичу и обществу с ограниченной ответственной ответственностью "Уралбиосинтез" (далее ООО "Уралбиосинтез") с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества "Центральный московский депозитарий" о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие представили:

Зарипова В.А. - Мехонцов Ю.В., юрисконсульт (доверенность от 18.12.2004);

Ахтямова А.Д. - Поликанов И.А., юрисконсульт (доверенность от 11.08.2004;

Истец, являясь участником ООО "Уралбиосинтез", обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к самому обществу и к Ахтямову А.Д. о признании недействительным договора купли-продажи акций от 02.11.2001, как крупной сделки, а также о применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон договора в первоначальное состояние.

Решением суда первой инстанции от 23.12.2004 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.02.2005 договор купли-продажи акций от 02.11.2001 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки.

Ахтямов А.Д. с постановлением суда апелляционной инстанции не согласен, просит его отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на необоснованное применение судом ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", нарушение ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, необоснованное неприменение ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В обоснование жалобы кассатор указал на ошибочность выводов суда апелляционной инстанции о квалификации оспариваемой сделки в качестве крупной, считая ее совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, а также на то, что заявителем пропущен срок исковой давности для признания оспоримых сделок недействительными. Кроме этого, А.Д. Ахтямов указал на отсутствие у истца права на обращение в суд с настоящим иском в связи с недоказанностью факта нарушения прав и законных интересов заявителя.

Полуяхтова Е.В. - лицо, не привлеченное к участию в деле, считающее, что настоящие судебные акты затрагивают его права и законные интересы, обратилась с настоящей кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что спорные акции, на основании гражданско-правового договора проданы ей А.Д. Ахтямовым.

Проверив в порядке ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения и постановления апелляционной инстанции, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции. При этом, суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 02.11.2001 между ООО "Уралбиосинтез" и Ахтямовым А.Д. заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с условиями которого Ахтямов А.Д. приобрел у общества 53926 акций ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" на сумму 808890 руб.

Сопоставляя стоимость балансовых активов ООО "Уралбиосинтез" и стоимость отчужденных по оспариваемому договору ценных бумаг, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что договор от 02.11.2001 является для ООО "Уралбиосинтез" крупной сделкой, для заключения которой требовался особый порядок (ст.ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах"), который сторонами соблюден не был.

Доводы Ахтямова А.Д. о том, что оспариваемая сделка является для общества совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, судом апелляционной инстанции отвергнут обоснованно, поскольку сами участники общества (протокол от 20.03.2001) признавали договор купли-продажи акций для ООО "Уралбиосинтез" именно крупной сделкой.

Кроме того, в соответствии с уставом ООО "Уралбиосинтез" целью создания общества является получение прибыли. При совершении оспариваемой сделки общество изначально такой цели не ставило, поскольку стоимость акций при их отчуждении также составила 15 руб. за одну акцию.

Верно отклонил суд апелляционной инстанции и суждения кассатора о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку Ахтямов А.Д. в установленном законом порядке не опровергнул доводы Зарипова В.А. о том, что истец узнал о совершении сделки не ранее июня 2004 года. Кроме этого, какие-либо общие собрания в период времени со дня совершения сделки и до момента обращения с иском в суд не проводились, что свидетельствует об отсутствии у истца реальной возможности получения необходимой информации.

Иск Зариповым В.А. подан в октябре 2004 года, т.е. в пределах срока исковой давности (ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для признания договора купли-продажи от 02.11.2001 недействительным и о применении последствий недействительности ничтожной сделки (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Суждение кассатора об отсутствии у истца права на оспаривание договора купли-продажи со ссылкой на ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и о том, что истец не доказал нарушения своих прав акционера ошибочно, поскольку такое право у Зарипова В.А. основано на ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а сам по себе факт совершения крупной сделки, требующей одобрения общества в порядке Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", нарушает права истца.

Не может являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции и доводы кассационной жалобы Полуяхтовой Е.В., поскольку само по себе обращение Полуяхтовой Е.В. с иском в суд о принудительном исполнении договора от 01.12.2004, заключенного между ней и Ахтямовым А.Д. относительно спорного пакета акций, не свидетельствует о нарушении прав и законных интересов заявителя настоящей жалобы. Суд апелляционной инстанции не разрешал вопрос о принадлежности спорного пакета акций ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" Полуяхтовой Е.В.

Таким образом, судом апелляционной инстанции установлены и исследованы все существенные для дела обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, и выводы, изложенные в постановлении апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта и для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 22.02.2005 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-33019/2004 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры, принятые в соответствии с определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16.03.2005 о приостановлении исполнения постановления апелляционной инстанции от 21.02.2005 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-33019/2004 отменить.