Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 мая 2005 г. N Ф09-1313/05-С5 Дело о признании недействительным договора аренды оборудования и применении последствий недействительности сделки направлено на новое рассмотрение, поскольку суд не дал надлежащей правовой оценки условиям договора, не исследовал финансовое состояние ответчика и то, каким образом использовалось имущество, переданное по указанному договору (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 мая 2005 г. N Ф09-1313/05-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Нигаматова Камиля Акрамовича на постановление апелляционной инстанции от 14.02.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15251/2004.

В судебном заседании приняли участие представители:

Нигаматова К.А. - адвокат Сапегин А.Б. по доверенности от 19.11.2004;

ООО "Промышленная информационная компания" - Ерохович В.Ю. по доверенности от 20.09.2004; Вольпов Г.Ю. по доверенности от 10.12.2004;

ООО "Вендорс-Урал" - Дурасов С.А. по доверенности от 17.01.2005; Шуляковский Ю.А. по доверенности от 17.12.2004.

Нигаматов К.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленная информационная компания" (далее - ООО "Промышленная информационная компания"), обществу с ограниченной ответственностью "Вендорс-Урал" (далее - ООО "Вендорс-Урал") о признании недействительным договора аренды оборудования N 17/1 от 02.09.2002 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Промышленная информационная компания" возвратить ООО "Вендорс-Урал" полученные по данной сделке 69 аппаратов для продажи горячих напитков.

Решением от 27.09.2004 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.02.2005 решение отменено, в иске отказано.

Нигаматов К.А. с постановлением апелляционной инстанции не согласен, просит его отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального (ст. 46 Федерального закона "Об акционерных обществах") и процессуального (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) права, а также несоответствие выводов суда апелляционной инстанции материалам и имеющимся в деле доказательствам.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Вендорс-Урал" (арендодатель) и ООО "Промышленная информационная компания" (арендатор) 02.09.2002 заключен договор аренды N 17/1, согласно которому арендодатель обязался предоставить за плату во временное владение и пользование аппараты для продажи горячих напитков вместе с сопроводительной технической документацией, а арендатор - принять и своевременно возвратить оборудование в исправном состоянии с учетом нормального износа в соответствии с Приложением.

Нигаматов К.А., являясь участником ООО "Вендорс-Урал" и указывая, что данная сделка является крупной и в нарушение требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о ее совершении принято без одобрения общего собрания участников, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора аренды от 02.09.2002 N 17/1 и применении последствий его недействительности.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что согласно справке о балансовой стоимости аппаратов для продажи горячих напитков от 02.09.2002 стоимость 69 переданных по договору аппаратов составляет 1530133 руб. 16 коп., это 66,16% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. Поскольку общим собранием ООО "Вендорс-Урал" не принималось решения по поводу сдачи в аренду спорного имущества, суд первой инстанции сделал вывод о том, что оспариваемый договор является недействительным в силу положений ст.ст. 168, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отменяя решение и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции указал, что договор аренды оборудования от 02.09.2002 N 17/1 не может быть отнесен к категории крупной сделки, поскольку данная сделка не связана с отчуждением или возможным отчуждением имущества. В связи с тем, что данный договор не предполагает наличие у арендатора права выкупа арендованного имущества, суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что спорный договор не может быть квалифицирован как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможным отчуждением имущества, а значит, не может быть признан недействительным на основании ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Суд апелляционной инстанции также отметил, что уставом общества не предусмотрено, что договор аренды без права выкупа имущества на длительный срок может быть квалифицирован как крупная сделка и к порядку ее совершения установлены особые требования.

Выводы суда первой и апелляционной инстанции нельзя признать достаточно обоснованными.

В соответствии со ст. 46 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Материалами дела подтверждается, что ООО "Вендорс-Урал" является организацией, перешедшей с 01.10.2001 на упрощенную систему налогообложения (патент на право применения упрощенной система налогообложения, учета и отчетности субъектом малого предпринимательства - т. 1 л.д. 19, 20; уведомление о возможности применения упрощенной системы налогообложения - т. 1 л.д. 21).

В соответствии с п. 3 ст. 4 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации, применяющие упрощенную систему налогообложения, частично освобождены от обязанности ведения бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность, предусмотренной ст. 13 указанного закона (в частности, бухгалтерский баланс), не составляет.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции для определения крупности спорной сделки обоснованно принял справку, составленную ООО "Вендорс-Урал", о балансовой стоимости активов общества на 01.07.2002.

Согласно справке балансовой стоимости аппаратов для продажи горячих напитков на 02.09.2002 стоимость 69 переданных по договору аппаратов составляет 1530133 руб. 16 коп., в соответствии со справкой ООО "Вендорс-Урал" балансовая стоимость активов общества по состоянию на 01.07.2002 составляет 2312752 руб. 51 коп.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о крупности оспариваемой сделки для ООО "Вендорс-Урал" является правильным.

В соответствии с п. 4 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" сдача в аренду имущества также может относиться к сделкам, связанным с отчуждением имущества.

Между тем, при рассмотрении настоящего спора судом первой и апелляционной инстанции не была дана надлежащая правовая оценка условиям договора аренды оборудования аппаратов для продажи горячих напитков N 17/1 от 02.09.2002, суды не исследовали финансовое состояние ООО "Вендорс-Урал" и то, каким образом использовалось имущество, переданное по указанному договору, самим арендодателем (ООО "Вендорс-Урал") до заключения спорного договора, какая степень износа предусмотрена сторонами в п. 1.1 договора, а также не выяснялось, была ли прекращена производственная деятельность ООО "Вендорс-Урал" в связи с заключением оспариваемого договора и передачей имущества.

Без выяснения указанных обстоятельств нельзя сделать однозначный вывод о том, что оспариваемый договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и не относится к сделке, связанной с отчуждением имущества.

Поскольку решение и постановление апелляционной инстанции приняты по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим существенное значение для принятия законного и обоснованного судебного акта, судебные акты подлежат отмене на основании ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, дать надлежащую правовую оценку доводам истца, имеющимся в деле доказательствам и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 27.09.2004 и постановление апелляционной инстанции от 14.02.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15251/04 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.