Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 мая 2005 г. N Ф09-1513/05-С5 Дело о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров и совета директоров общества направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию, поскольку суд без достаточных к тому оснований сделал необоснованный вывод о недействительности принятых на названном собрании решений (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 31 мая 2005 г. N Ф09-1513/05-С5

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "Роскультопт" (далее - ООО "Роскультопт") на определение суда первой инстанции от 07.10.2004 г. Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-14991/2004 по иску ООО "Роскультопт" к закрытому акционерному обществу "Культтовары" (далее - ЗАО "Культтовары") о признании недействительным решений годового общего собрания акционеров и совета директоров.

В судебном заседании приняли участие представители:

ООО "Роскультопт" - Кантеев Д.В., адвокат (доверенность от 21.10.2004 г. выдана директором Хабаровым В.Г.); ЗАО "Культтовары" - Осьмак П.М., генеральный директор (протокол N 1 заседания совета директоров от 27.05.2005 г.), Кантеев Д.В., адвокат (доверенность от 17.01.2004 г.).

До начала рассмотрения кассационной жалобы адвокатом Кантеевым Д.В., представляющим интересы ООО "Роскультопт" по доверенности, выданной Хабаровым В.Г., и интересы ЗАО "Культтовары", заявлено ходатайство о проведении видеозаписи судебного заседания, которое судом кассационной инстанции отклонено за необоснованностью (ст.ст. 11, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иных ходатайств не заявлено.

ООО "Роскультопт" (в лице директора В.В. Ганиенко) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчику о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров и совета директоров ЗАО "Культтовары", оформленных протоколами от 02.04.2004 г.

Определением суда первой инстанции от 07.10.2004 г. на основании п. 4 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление оставлено без рассмотрения.

В суде апелляционной инстанции настоящее определение не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ООО "Роскультопт" в лице директора В.В. Ганиенко с судебным актом не согласно, просит его отменить, дело направить на рассмотрение по существу в суд первой инстанции, ссылаясь на неприменение судом ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушение ст.ст. 37, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Оспаривая судебный акт, заявитель указывает на необоснованность выводов суда об отсутствии у Ганиенко В.В. полномочий директора ООО "Роскультопт".

Проверив законность принятого судебного акта в порядке ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В настоящем деле возник спор относительно наличия у определенных лиц (В.Г. Хабарова и В.В. Ганиенко) полномочий исполнительного органа ООО "Роскультопт". Оставляя без рассмотрения заявление ООО "Роскультопт" в лице подписавшего иск директора Ганиенко В.В., арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что общее собрание участников ООО "Роскульопт" от 19.03.2001 г. об избрании директором названного общества Ганиенко В.В. является недействительным ввиду отсутствия кворума. Кроме этого, вывод об отсутствии у Ганиенко В.В. полномочий единоличного исполнительного органа суд обосновал выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 22.09.2004 г., согласно которой директором ООО "Роскультопт" является Хабаров В.Г.

Соответственно, при рассмотрении настоящего спора суду следовало дать правовую оценку доводам спорящих сторон по поводу наличия у В.Г. Хабарова или у В.В. Ганиенко полномочий директора ООО "Роскультопт" по существу, включив в предмет исследования по настоящему делу представленные сторонами в обоснование указанного обстоятельства документы.

Между тем, без исследования представленных сторонами доказательств относительно правомочности (неправомочности) решений, принятых на собрании от 19.03.2001 г., суд первой инстанции без достаточных к тому оснований сделал необоснованный вывод о недействительности принятых на названном собрании решений. В частности, судом не исследовался вопрос о количестве участников, присутствовавших на собрании от 19.03.2001 г., данных о волеизъявлении этих участников и иных необходимых обстоятельств, без выяснения которых не представляется возможным сделать вывод о наличии либо отсутствии кворума на собрании участников ООО "Роскультопт" от 19.03.2001 г.

Вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Свердловской области (постановление апелляционной инстанции от 23.07.2004 г. по делу N А60-19344/02) установлено, что на момент проведения собрания от 19.03.2001 г. ряд лиц утратил статус участников ООО "Роскультопт". Однако само по себе указанное обстоятельство не может свидетельствовать об автоматической недействительности всех принятых на оспариваемом собрании решений, поскольку факт утраты рядом лиц статуса участников ООО "Роскультопт" был установлен значительно позднее. Поэтому, при определении кворума собрания от 19.03.2001 г. суду следовало исходить из общего числа голосов лиц, являющихся участниками общества на момент проведения оспариваемого собрания (ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Поскольку данные Единого государственного реестра юридических по своей правовой природе относятся к правоподтверждающим фактам, следует, что они не могут противоречить первичным документам юридического лица, отражающим фактическое состояние дел общества. Следовательно, при споре относительно наличия у определенных лиц полномочий исполнительного органа общества, сами по себе выписки из Единого государственного реестра юридических лиц без подтверждения закрепленных в нем данных первичными документами общества, не могут быть признаны надлежащими доказательствами (ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определение суда первой инстанции от 07.10.2004 г. на основании ст. 288 названного Кодекса подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в связи с несоответствием выводов суда установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Определение от 07.10.2004 г. Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-14991/2004 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.