Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 июня 2005 г. N Ф09-2635/04-С5 Поскольку истец, являющийся на момент проведения оспариваемого собрания крупным акционером ответчика, в установленном порядке не был извещен о проведении собрания, необходимая информация ему не представлялась, что лишило его возможности участвовать в проведении собрания, то вывод арбитражного суда о наличии правовых оснований для признания оспариваемого общего собрания недействительным является правомерным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 июня 2005 г. N Ф09-2635/04-С5

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русские самоцветы" (далее - ОАО "Русские самоцветы") на решение суда первой инстанции от 22.02.2005 г. (резолютивная часть от 16.12.2004 г.) и постановление суда апелляционной инстанции от 04.04.2005 г. Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-30097/2002 по иску общества с ограниченной ответственностью "Брок-Дор" (далее - ООО "Брок-Дор") к ОАО "Русские самоцветы" с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества "ИПК "Доринвест" (далее - ЗАО "ИПК "Доринвест"), закрытого акционерного общества "Ведение реестров компаний" (далее - ЗАО "ВРК"), открытого акционерного общества "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" (далее - ОАО "Екатеринбургский завод ОЦМ"), закрытого акционерного общества "Брок-Дор" (далее - Брок-Дор"), закрытого акционерного общества "Брок-Пресс" (далее - ЗАО "Брок-Пресс"), закрытого акционерного общества "Дакор" (далее - ЗАО "Дакор") о признании недействительными решений, принятых на годовом общем собрании акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 25.04.2003 г.

В судебном заседании приняли участие представители:

ОАО "Русские самоцветы" - Думенкова М.В. (доверенность от 18.04.2005 г. за подписью генерального директора Лавриненок Е.П.), генеральный директор Попов В.Ю. (протокол собрания акционеров от 02.06.2005 г.);

ООО "Брок-Дор" - Володин И.Н., адвокат (доверенность от 16.01.2005 г., удостоверение N 935 от 10.02.2003 г.;

ЗАО "ИПК "Доринвест" - Борило М.И., генеральный директор (протокол от 25.04.2004 г. N 6);

ЗАО "Дакор" - Борило М.И. (доверенность от 11.01.2005 г.);

ЗАО "Брок-Пресс" - Борило М.И. (доверенность от 11.01.2005 г.).

ООО "Брок-Дор" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО "Русские самоцветы" о признании недействительными решений, принятых на годовом общем собрании акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 25.04.2002 г.

Определениями от 13.02.2003 г., 11.03.2003 г., 09.04.2003 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "ИПК "Доринвест", ЗАО "ВРК", ОАО "Екатеринбургский завод ОЦМ", ЗАО "Брок-Дор".

Решением суда первой инстанции от 22.02.2005 г. (резолютивная часть от 16.12.2004 г.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.04.2005 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ОАО "Русские самоцветы" просит решение и постановление отменить, в иске отказать, ссылаясь на неправильное применение судом ст.ст. 46, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах". В обоснование доводов жалобы кассатор ссылается на отсутствие у ООО "Брок-Дор" статуса акционера ОАО "Русские самоцветы" и, соответственно, отсутствие у истца права обжаловать решения общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы"; неправильное определение судом кворума при голосовании на оспариваемом общем собрании, а также на нарушение прав и законных интересов лиц, указанных в качестве акционеров в реестре акционеров ОАО "Русские самоцветы".

Проверив в порядке, предусмотренном ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения и постановления апелляционной инстанции, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного отзыва, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

Как усматривается из материалов дела, согласно протоколу от 25.04.2002 г. на годовом общем собрании акционеров ОАО "Русские самоцветы" были приняты решения об избрании нового состава счетной комиссии, ревизионной комиссии и совета директоров, утвержден годовой отчет и бухгалтерская отчетность, приняты решение о невыплате дивидендов по акциям за 2001 год, об уменьшении уставного капитала общества на 2515000 руб.; утвержден устав ОАО "Русские самоцветы" в новой редакции, досрочно прекращены полномочия генерального директора Тимофеева Н.И. и на должность генерального директора избран Захаров А.П., утвержден аудитор общества.

Полагая, что годовое общее собрание от 25.04.2002 г. было проведено с нарушением установленного порядка, выразившимся в не извещении акционеров о времени и месте проведения собрания, отсутствии необходимого кворума, ООО "Брок-Дор" обратилось в арбитражный суд с требованием о признании недействительными принятых на нем решений.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд правомерно исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии с п. 1 ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" правом на участие в общем собрании акционеров обладают лица, внесенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, который, в свою очередь, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Поскольку из материалов настоящего дела усматривается, что реестр акционеров ОАО "Русские самоцветы" был утрачен и впоследствии надлежащим образом восстановлен не был, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному суждению о необходимости при разрешении настоящего спора устанавливать действительное содержание реестра акционеров, основываясь на наличии (отсутствии) у сторон спора материально-правовых оснований приобретения (отчуждения) акций ОАО "Русские самоцветы".

Из дела видно, что ООО "Брок-Дор" приобрело 4957158 акций ОАО "Русские самоцветы" на основании договора мены от 15.02.1999 г. Включение истца в реестр акционеров названного акционерного общества подтверждается соответствующими передаточными распоряжениями, а также выпиской из реестра акционеров N 264 от 16.03.1999 г. Факт последующего нахождения истца в реестре акционеров ОАО "Русские самоцветы" с записью о принадлежности 957158 акций, как верно указано судами первой и апелляционной инстанций, подтверждается реестром акционеров ответчика по состоянию на 29.04.1999 г., списками акционеров, имеющих право участия на общих собраниях от 28.04.2000 г. и от 30.06.2000 г., данными независимого регистратора - ЗАО "ВРК".

Поскольку ответчиком и иными заинтересованными лицами в установленном законом порядке не представлены надлежащие доказательства, свидетельствующие об отчуждении по каким-либо основаниям ООО "Брок-Дор" принадлежащего ему количества акций (п. 7.2 Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг), суд пришел к законном и обоснованному выводу о наличии у истца в силу ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" права на участие в общем собрании акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 25.04.2002 г.

Поскольку истец, являющийся на момент проведения оспариваемого собрания крупным акционером ответчика, в установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядке не был извещен о проведении собрания от 25.04.2002 г., необходимая информация ему не представлялась, что лишило ООО "Брок-Дор" возможности участвовать в проведении собрания, вывод арбитражного суда о наличии правовых оснований для признания оспариваемого общего собрания недействительным является правомерным (ст.ст. 52, 57, 49 указанного Федерального закона).

Поскольку в силу п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" принятые общим собранием акционеров решения считаются действительными, если в общем собрании принимали участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества, арбитражный суд, устанавливая действительное содержание реестра, обоснованно включил в предмет рассмотрения настоящего дела вопрос о наличии на оспариваемом собрании необходимого кворума.

Принадлежность ЗАО "Дакор" на момент проведения собрания от 25.04.2002 г. пакета акций ОАО "Русские самоцветы" в размере 4812000 штук обыкновенных акций установлена вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А60-19610/2000.

Принадлежность ЗАО "Брок-Пресс" на момент проведения собрания от 25.04.2002 г. пакета акций ОАО "Русские самоцветы" в размере 4288000 штук обыкновенных акций установлена вступившим в законную силу постановлением апелляционной инстанции от 01.10.2003 г. по делу N А60-15758/2001.

В проведении оспариваемого собрания ни ЗАО "Дакор", ни ЗАО "Брок-Пресс" участия не принимали, о проведении данного собрания названных лиц не извещали.

Поскольку, как правильно установил арбитражный суд, ООО "Брок-Дор", ЗАО "Брок-Пресс" и ЗАО "Дакор", в совокупности обладающие более половины размещенных голосующих акций ОАО "Русские самоцветы", участия в оспариваемом собрании не принимали, следует, что кворум на указанном собрании от 25.04.2002 г. отсутствовал (ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Таким образом, каких-либо решений, влекущих юридические последствия, общее собрание акционеров ОАО "Русские самоцветы" принимать не могло.

Следовательно, исковые требования удовлетворены арбитражным судом правильно.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, о том, что на момент проведения собрания от 25.04.2002 г. в реестре были указаны лица, права которых на акции ответчика не оспорены, не могут являться основанием для отмены настоящих судебных актов, поскольку на момент проведения данного собрания у ответчика отсутствовал реестр акционеров, отражающий его действительное содержание, а принадлежность ООО "Брок-Дор", ЗАО "Брок-Пресс" и ЗАО "Дакор" указанного выше количества акций установлена вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда, которые в установленном законом порядке не отменены (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, решение и постановление на основании ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмене либо изменению не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции от 22.02.2005 г. (резолютивная часть от 16.12.2004 г.) и постановление суда апелляционной инстанции от 04.04.2005 г. Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-30097/2003 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.