Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 апреля 2005 г. N Ф09-869/05ГК Дело о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров направлено на новое рассмотрение, так как суд пришел к необоснованному выводу о том, что истец не вправе обжаловать решения общего собрания (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 апреля 2005 г. N Ф09-869/05ГК

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 декабря 2005 г. N Ф09-4006/05-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 ноября 2005 г. N Ф09-869/05-С6

См. также Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 25 февраля 2005 г. N А60-39122/2004-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Соломенникова Станислава Григорьевича на решение от 27.12.2004 и постановление апелляционной инстанции от 28.02.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-32112/2004-С2 по иску Соломенникова Станислава Григорьевича к открытому акционерному обществу "Уральский транспортный банк" о признании недействительным решения общего собрания акционеров.

В судебном заседании приняли участие представители:

Соломенникова С.Г. - Ошивалов Д.А., доверенность от 28.05.2004, Фальковская И.В., доверенность от 04.06.2004;

ОАО "Уралтрансбанк" - Смоленчук И.Г., ведущий юрисконсульт, доверенность N 141 от 03.09.2004.

Соломенников С.Г. обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Уральский транспортный банк" (ОАО "Уралтрансбанк") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 19.04.2004.

Решением от 27.12.2004 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.02.2005 решение от 27.10.2004 оставлено без изменения.

Истец - Соломенников С.Г. - с решением от 27.10.2004 и постановлением апелляционной инстанции от 28.02.2005 не согласен, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное толкование судом п. 2 ст. 57, п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", неполное исследование судом существенных обстоятельств дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Ответчик - ОАО "Уралтрансбанк" - в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснил, что не согласен с доводами жалобы, считает их необоснованными и не соответствующими обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения. Ответчик указывает также на имеющееся, по его мнению, злоупотребление правом со стороны истца.

Проверив в порядке ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения от 27.12.2004 и постановления апелляционной инстанции от 28.02.2005, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, 19.04.2004 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Уралтрансбанк", одним из вопросов повестки дня которого был вопрос об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке. Собрание было проведено в форме заочного голосования, протокол N 1 составлен 28.04.2004.

По мнению истца, собрание было проведено обществом в нарушение судебного запрета на рассмотрение и принятие решения о проведении дополнительной эмиссии акций ОАО "Уралтрансбанк", на подсчет голосов, поданных акционерами по данному вопросу, на оформление протоколов общего собрания и отчетов об итогах голосования по вопросу о проведении дополнительной эмиссии, наложенного определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2004 в качестве обеспечительных мер по делу N А60-10797/04.

Соломенников С.Г. указывает также на то, что акции ОАО "Уралтрансбанк" в количестве 8735289 штук были приобретены им 05.03.2004 в процессе исполнительного производства, возбужденного в отношении ФГУП "Свердловская железная дорога МПС России". Однако Железнодорожным районным судом г. Екатеринбурга в рамках рассмотрения дела, не подведомственного суду общей юрисдикции (что было установлено определением того же суда о прекращении производства по делу от 09.07.2004, решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.07.2004), были приняты обеспечительные меры, что повлекло лишение Соломенникова С.Г. прав на принадлежащие ему акции ОАО "Уралтрансбанк", в том числе - права на участие во внеочередном общем собрании акционеров общества 19.04.2004.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения Соломенникова С.Г. как акционера ОАО "Уралтрансбанк" с требованием о признании решения общего собрания акционеров от 19.04.2004 недействительным.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из того, что по состоянию на 04.03.2004 - дату составления списка лиц, имеющих право на участие в оспариваемом внеочередном общем собрании акционеров, истец не являлся акционером ОАО "Уралтрансбанк", не имел права на участие в собрании, следовательно, не вправе обжаловать решения общего собрания от 19.04.2004 в порядке п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах". Помимо этого, решение было принято большинством голосов акционеров в 99,78%, и истец не мог повлиять на результаты голосования.

Суд также отметил, что запрет, наложенный в порядке обеспечения иска определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2004 по делу N А60-10797/04, был отменен 21.04.2004. В период с 19.04.2004 по 22.04.2004 счетной комиссией ОАО "Уралтрансбанк" во исполнение указанного запрета не подводились итоги голосования по спорному вопросу, не оформлялись отчет об итогах голосования и протокол общего собрания. Поскольку в силу п. 2 ст. 56 Положения об общем собрании акционеров ОАО "Уралтрансбанк" решение общего собрания акционеров по вопросу повестки дня не считается принятым и не может быть оглашено до подведения итогов голосования по всем вопросам повестки дня, а согласно п. 6.2.11 Постановления ФКЦБ Российской Федерации N 03-32/пс от 02.07.2003 моментом наступления существенного факта считается дата составления протокола общего собрания акционеров эмитента, суд пришел к выводу об отсутствии нарушения обществом судебного запрета, на которое ссылается истец в обоснование своих требований.

Суд апелляционной инстанции, оставляя в силе решение от 27.12.2004, указал на то, что в силу ст.ст. 142, 149 Гражданского кодекса Российской Федерации для осуществления прав по ценной бумаге необходимы доказательства их закрепления в реестре акционеров, и поскольку права истца на приобретенный им пакет акций были закреплены в реестре акционеров ОАО "Уралстрансбанк" только 12.07.2004, то только с этого момента Соломенников С.Г. и мог осуществлять свои права акционера, в том числе - и на участие в общих собраниях.

Суд апелляционной инстанции также согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии у истца права на участие в собрании 19.04.2004 и, следовательно, права на обжалование его решений, мотивировав свою позицию тем, что по состоянию на 16.04.2004 - момент внесения в реестр акционеров ОАО "Уралтрансбанк" записи о наличии у Соломенникова С.Г. прав на 927 обыкновенных акций общества, список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров 19.04.2004 уже был составлен, и истец мог принимать участие в данном собрании только в порядке п. 2 ст. 57 Федерального закона "Об акционерных обществах" - на основании доверенности лица, включенного в список акционеров, которая у Соломенникова С.Г. отсутствовала.

Данные выводы суда нельзя признать достаточно обоснованными.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" право обжалования в судебном порядке решений общего собрания акционеров, принятых с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, предоставлено акционеру общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

При вынесении обжалуемых судебных актов ни судом первой, ни судом апелляционной инстанции не были установлены обстоятельства, связанные с фактическим нарушением прав и законных интересов Соломенникова С.Г. оспариваемым им решением общего собрания ОАО "Уралтрансбанк" от 19.04.2004, а именно - не было выяснено, в чем конкретно выразились нарушения прав и законных интересов заявителя. Данные обстоятельства существенны для принятия правильного решения по делу, так как являются одним из необходимых условий для возникновения у акционера права на обжалование решений общего собрания.

Из материалов дела усматривается, что 16.04.2004 в реестр акционеров ОАО "Уралтрансбанк" была внесена запись о принадлежности Соломенникову С.Г. 927 обыкновенных акций общества. Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров 19.04.2004, был составлен обществом 04.03.2004.

Выводы суда о том, что Соломенников С.Г. не вправе обжаловать решения общего собрания от 19.04.2004 по причине того, что он не был включен в список лиц, имеющих право на участие в этом собрании и, следовательно, не имел права в нем участвовать, является неверным, поскольку на момент проведения собрания истец являлся акционером общества и оснований для ограничения его прав как акционера, в том числе - права на участие в общем собрании акционеров, не имелось.

Помимо этого, обеспечительные меры в виде судебного запрета совершать определенные действия, принятые определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2004 по делу N А60-10797/04, отменены определением того же суда от 21.04.2004 по заявлению ОАО "Уралтрансбанк". При этом отмена обеспечительных мер мотивирована судом тем обстоятельством, что суду предоставлена информация о состоявшемся заочном голосовании по спорному вопросу, и обеспечительными мерами могут быть нарушены права и законные интересы иных лиц (инвесторов).

По мнению суда кассационной инстанции, вывод суда первой инстанции о несостоятельности доводов истца о нарушении ответчиком судебного запрета о рассмотрении вопроса о дополнительной эмиссии акций и принятии решения по данному вопросу, нельзя признать обоснованным в силу его недостаточной мотивированности.

Таким образом, поскольку судом не установлены и не исследованы все существенные для дела обстоятельства, не дана надлежащая правовая оценка всем обстоятельствам дела в совокупности, что повлекло недостаточную обоснованность выводов суда, решение от 27.12.2004 и постановление апелляционной инстанции от 28.02.2005 подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо устранить отмеченные недостатки, надлежащим образом исследовать и оценить все материалы и обстоятельства дела в совокупности, в том числе - выяснить, в чем выразились фактические нарушения прав и законных интересов Соломенникова С.Г. оспариваемым им решением общего собрания ОАО "Уралтрансбанк" от 19.04.2004, и принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 27.12.2004 и постановление апелляционной инстанции от 28.02.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-32112/2004 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.