Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 апреля 2007 г. N Ф09-2895/07-С4 Взыскание с общества процентов за пользование чужими денежными средствами правомерно, поскольку обязательство ответчика по выкупу акций и оплате их стоимости не выполнено в установленный срок (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 18 апреля 2007 г. N Ф09-2895/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 ноября 2004 г. N Ф09-3816/04ГК

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 декабря 2003 г. N Ф09-3497/03ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Универсам "Семья" (далее - общество "Универсам "Семья") на решение Арбитражного суда Пермской области от 13.11.2006 по делу N А50-14363/2006-Г26 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2007 по тому же делу по иску Зернина Германа Александровича к обществу "Универсам "Семья" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 717540 руб. 40 коп.

В судебном заседании приняли участие:

Зернин Г.А. (паспорт, серия 5704, N 328825, выдан Ленинским УВД г. Перми 11.02.2004);

представитель общества "Универсам "Семья" - Дорофеев А.С. (доверенность от 16.04.2007, б/н).

Зернин Г.А. на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к обществу "Универсам "Семья" о взыскании 717540 руб. 40 коп. процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 24.10.2002 по 30.06.2004 в связи с несвоевременной выплатой ответчиком выкупной стоимости акций общества "Универсам "Семья".

Решением Арбитражного суда Пермской области от 13.11.2006 исковые требования удовлетворены. С общества "Универсам "Семья" в пользу Зернина Г.А. взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 717540 руб. 40 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2007 указанное решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Универсам "Семья" просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. По мнению заявителя, у истца отсутствует право требования уплаты процентов на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку решением суда, на которое ссылается истец, не установлено наличие денежного обязательства ответчика перед истцом, кроме того, заявитель полагает, что суд применил не подлежащую применению ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации необоснованно восстановив срок исковой давности, и не применил подлежащие применению ст. 333, 401, 404 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Зернин Г.А. являлся акционером общества "Универсам" (в настоящее время - общество "Универсам "Семья").

Внеочередным собранием общества "Универсам "Семья" от 09.08.2002 принято решение об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение договора поручительства на сумму 700000000 руб. по обязательствам открытого акционерного общества "Пермский облунивермаг" по кредитному договору, заключенному со Сбербанком России.

Зернин Г.А., голосовавший против принятия такого решения, 16.09.2002 на основании п. 5 ст. 76 "Об акционерных обществах" как владелец 895 именных обыкновенных акций общества "Универсам "Семья" направил ответчику требование о выкупе 635 акций по цене 2980 руб. за одну акцию.

Уведомлением от 01.10.2002 общество "Универсам "Семья" сообщило Зернину Г.А. о готовности в срок до 23.10.2002 выплатить ему стоимость акций (по 1 руб. 50 коп. за одну акцию) на общую сумму 952 руб. 50 коп.

В связи с отказом общества "Универсам "Семья" от выкупа акций по цене, предложенной Зерниным Г.А., истец обратился в арбитражный суд с требованием о понуждении ответчика выкупить акции общества "Универсам "Семья".

Решением Арбитражного суда Пермской области от 07.04.2006 (дело N А50-7731/2003-Г17), оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области от 07.06.2006 и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 03.08.2006, на общество "Универсам "Семья" возложена обязанность выкупить у Зернина Г.А. в срок 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу 635 именных обыкновенных акций общества "Универсам "Семья" по цене 5818 руб. за акцию на сумму 3694430 руб. (с учетом определения Арбитражного суда Пермской области от 19.04.2006 об исправлении опечаток и арифметических ошибок, допущенных при написании решения).

На основании указанного решения Арбитражного суда Пермской области 17.08.2006 между обществом "Универсам "Семья" (покупатель) и Зерниным Г.А. (продавец) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с условиями которого покупатель купил у продавца и обязался оплатить акции на общую сумму 3694430 руб. в течение пяти дней с даты подписания настоящего договора путем перечисления денежных средств в сумме, согласованной сторонами, на расчетный счет продавца (п. 1, 4 договора).

Полагая, что обязанность общества "Универсам "Семья" выкупить акции у Зернина Г.А. возникла в срок не позднее 22.10.2002 (ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах"), а денежные средства в сумме 3694430 руб. были перечислены обществом "Универсам "Семья" Зернину Г.А. 18.08.2006 (платежное поручение от 18.08.2006 N 479), Зернин Г.А. на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с общества "Универсам "Семья" процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки по их уплате с учетом ставки рефинансирования ЦБ РФ на день предъявления иска.

В ходе судебного заседания 13.11.2006 общество "Универсам "Семья" заявило о пропуске Зерниным Г.А. срока исковой давности.

Удовлетворяя требования истца и взыскивая с общества "Универсам "Семья" в пользу Зернина Г.А. проценты в сумме 717540 руб. 40 коп., суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что требования истца об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами являются обоснованными, поскольку обязательство общества "Универсам "Семья" по выкупу акций и оплате их стоимости, возникшее в силу ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", установленное решением Арбитражного суда Пермской области от 07.04.2006 и подлежащее исполнению в срок не позднее 22.10.2002, исполнено 18.08.2006 соответственно применительно к ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие неосновательного сбережения за счет другого лица общество "Универсам "Семья" обязано уплатить Зернину Г.А. проценты, начисленные из расчета 11,5% годовых с 24.10.2002 по 30.06.2004.

Кроме того, судебными инстанциями обоснованно учтены имеющиеся в деле уведомления (л.д. 10, 11), из содержания которых следует признание обществом "Универсам "Семья" денежного обязательства перед акционером Зерниным Г.А. в связи с выкупом у него акций общества.

При этом суд первой инстанции на основании ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации восстановил Зернину Г.А. срок исковой давности, указав, что причины пропуска являются уважительными, поскольку в связи с наличием спора о выкупной стоимости акций истец в 2003 году обращался в суд с иском о понуждении ответчика к выкупу акций общества "Универсам "Семья" (дело N А50-7731/2003-Г17). Решение арбитражного суда по данному делу вступило в законную силу в 2006 году.

Данные выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, основанными на обстоятельствах дела и требованиях закона.

Как видно из материалов дела и установлено судебными инстанциями, решение общего собрания акционеров о совершении крупной сделки принято 09.08.2002, обязанность общества "Универсам "Семья" выкупить акции у Зернина Г.А., установленная и определенная в сумме 3694430 руб. решением Арбитражного суда Пермской области от 07.04.2006, возникла в срок не позднее 22.10.2002 (по прошествии 75 дней с даты принятия решения о совершении сделки) в соответствии с положениями ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Денежные средства в сумме 3694430 руб. перечислены Зернину Г.А. платежным поручением от 18.08.2006 N 479 (л.д. 27).

Согласно п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте нахождения кредитора учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или соответствующей его части.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций, исследовав обстоятельства дела и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно пришли к выводу о правомерности заявленных требований и взыскали с общества "Универсам "Семья" проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 717540 руб. 40 коп., рассчитанные исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ на день предъявления иска -11,5% годовых (п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами").

Довод заявителя кассационной жалобы о неправильном применении судом ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации при восстановлении пропущенного срока исковой давности отклоняется судом кассационной инстанции, так как направлен на переоценку установленных судебными инстанциями обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Ссылки общества "Универсам "Семья" на неприменение судами положений, установленных ст. 333, 401, 404 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются несостоятельными, поскольку заявителем не представлены доказательства, подтверждающие наличие оснований для применения указанных норм.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были исследованы судами первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела арбитражным судом (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ) не установлено.

Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермской области от 13.11.2006 по делу N А50-14363/06-Г26 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Универсам "Семья" - без удовлетворения.