Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 января 2006 г. N Ф09-4295/05-С5 Судом правомерно отказано в удовлетворении требования истца о взыскании кредиторской задолженности, поскольку представленные доказательства в совокупности не свидетельствуют о неправомерности действий ответчика и его виновности в банкротстве истца (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 января 2006 г. N Ф09-4295/05-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Химик" (далее - ООО "Химик") на постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области от 28.09.2005 (резолютивная часть от 22.09.2005) по делу N А50-11507/2005 по иску ООО "Химик" к открытому акционерному обществу "Мотовилихинские заводы" (далее - ОАО "МЗ"), третье лицо - Инспекция Федеральной налоговой службы по Мотовилихинскому району г. Перми, о взыскании 600089 руб.

В судебном заседании приняли участие представители:

ООО "Химик" - Ломовцева М.Л. (доверенность от 09.11.2005);

ОАО "МЗ" - Кирсанов А.С., юрисконсульт (доверенность от 28.12.2005 N 285).

Права и обязанности сторонам разъяснены, отводов составу суда не заявлено, ходатайств не поступило.

ООО "Химик" обратилось в Арбитражный суд Пермской области с иском о привлечении ОАО "МЗ" к субсидиарной ответственности - взыскании 600089 руб.

Решением суда первой инстанции от 27.07.2005 (резолютивная часть от 20.07.2005) с ОАО "МЗ" взыскано 462089 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 28.09.2005 решение от 27.07.2005 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ООО "Химик" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, ссылаясь на неправильную оценку судом апелляционной инстанции имеющихся в материалах дела доказательств, что, по мнению кассатора, привело к неполному установлению обстоятельств, имеющих значение для дела. Как полагает заявитель, у суда имелись предусмотренные ч. 2 п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для привлечения ОАО "МЗ" к субсидиарной ответственности по долгам ООО "Химик", в связи с наличием которых он был признан банкротом.

ОАО "МЗ" представило письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором указало на несостоятельность доводов кассатора. Ответчик считает судебный акт законным и обоснованным.

Законность судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Взыскивая с ОАО "МЗ" 462089 руб., суд первой инстанции исходил из того, что установленные в ходе судебного разбирательства обстоятельства подтверждают вину ОАО "МЗ" в несостоятельности (банкротстве) дочернего хозяйственного общества ООО "Химик". В связи с этим на основании ст. 56, 105 Гражданского кодекса Российской Федерации суд привлек ответчика - ОАО "МЗ" к субсидиарной ответственности.

Отменяя решение, суд апелляционной инстанции указал, что представленные доказательства в совокупности не свидетельствуют о неправомерности действий ответчика и его виновности в банкротстве истца. Поскольку условий, предусмотренных действующим законодательством, для взыскания заявленной суммы не установлено, достаточных доказательств в обоснование исковых требований в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении иска.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с ч. 2 п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

С учетом данной правовой нормы и разъяснения Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной ч. 2 п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо установление совокупности условий: наличие у ответчика права давать обязательные указания для истца либо возможности иным образом определять действия истца; совершение ответчиком действий, свидетельствующих об использовании такого права и (или) возможности; причинно-следственная связь между использованием ответчиком своих прав и (или) возможностей в отношении истца и действиями истца, повлекшими его несостоятельность (банкротство); недостаточность имущества истца для расчетов с кредиторами. Кроме того, необходимо установить вину ответчика для возложения на него ответственности.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Пермской области от 14.01.2004 по заявлению ликвидатора ООО "Химик" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. По состоянию на 14.01.2004 размер требования уполномоченного органа (кредиторская задолженность по платежам в бюджет и внебюджетные фонды) составил 600088 руб. 13 коп.

Истцом данная сумма заявлена в качестве исковых требований с указанием, что долг возник с наличием условий, предусмотренных ч. 2 п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации. Однако из материалов дела не усматривается, что к банкротству ООО "Химик" привели виновные действия ОАО "МЗ".

Так, установлено, что ООО "Химик" образовано единственным участником - ОАО "МЗ". В силу п. 1 ст. 105 Гражданского кодекса Российской Федерации истец является дочерним обществом ответчика. Из содержания Устава ООО "Химик" следует, что наряду с наличием у ответчика права давать обязательные для дочернего общества указания и иным образом определять его действия, истец обладал правом осуществления самостоятельной производственной, коммерческой, посреднической деятельности.

Вместе с этим достаточных доказательств реализации ОАО "МЗ" возможностей, предоставленных ему в силу п. 3.3.1-3.3.3, 6.1, 6.2.1-6.2.16, 6.7, 6.9, 7.4, 7.5, 9.1, 9.3 Устава ООО "Химик", что привело к несостоятельности (банкротству) дочернего общества, истцом не представлено. При этом судом апелляционной инстанции признано, что векселя ООО "Атлас-Мотовилиха", на которые ссылался истец в обоснование данного довода, не были оплачены вследствие непринятия ООО "Химик" необходимых мер для их оплаты, и, соответственно, действия ОАО "МЗ" по передаче векселей ООО "Химик" не являлись направленными на возникновение у истца долга, приведшего к его несостоятельности (банкротству).

Указанный вывод суда апелляционной инстанции является правильным. Как усматривается из материалов дела, векселя ООО "Атлас-Мотовилиха" были переданы истцу во исполнение соглашения между истцом и ответчиком об отступном от 20.06.2003. Однако ООО "Атлас-Мотовилиха" не оплатило свои векселя, переданные ООО "Химик", в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО "Атлас-Мотовилиха" вексельной суммы. Данный иск был удовлетворен, возбуждено исполнительное производство, которое судебным приставом-исполнителем окончено 07.04.2005 в связи с невозможностью взыскания. При этом в постановлении судебного пристава-исполнителя указано, что денежные средства у данного предприятия отсутствуют. Однако данных, позволяющих сделать вывод об отсутствии у ООО "Атлас-Мотовилиха" недвижимости, транспорта либо иного имущества, на которое можно обратить взыскание по исполнительному листу, не имеется. Постановление судебного пристава-исполнителя истцом в установленном законом порядке не обжаловано.

Кроме того, из письма Инспекции МНС России по Мотовилихинскому району г. Перми следует, что ООО "Химик", обладая правом на реструктуризацию задолженности по налогам и сборам, им не воспользовалось. Данное обстоятельство также свидетельствует о том, что возникновение задолженности, составляющей исковые требования, обусловлено самостоятельным решением истца, а не действиями ОАО "МЗ".

При таких обстоятельствах предусмотренные законом условия для привлечения ОАО "МЗ" к субсидиарной ответственности в порядке, установленном ч. 2 п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствовали.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств и выводов суда апелляционной инстанции. Суд кассационной инстанции не находит оснований для такой переоценки, поскольку обжалуемые выводы основаны на действующем законодательстве и соответствуют материалам дела.

На основании изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области от 28.09.2005 (резолютивная часть от 22.09.2005) по делу N А50-11507/2005 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Химик" - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Химик" в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.