Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 января 2006 г. N Ф09-4533/05-С5 Судом правомерно отказано в удовлетворении требования истца о признании недействительным договора о создании общества, поскольку суд исходил из пропуска истцами срока исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 января 2006 г. N Ф09-4533/05-С5

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федосеева Сергея Дмитриевича на решение суда первой инстанции от 02.08.2005 (резолютивная часть от 27.07.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 23.11.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-487/05.

В судебном заседании приняли участие представители:

Федосеева С.Д. - Крицук В.В. (доверенность от 17.10.2005 зарегистрирована в реестре за N 2-4559);

Гусевой Л.М. - Павлова О.В. (доверенность от 22.01.2002 зарегистрирована в реестре за N4-28148);

Хабарова В.Г. - Кантеев Д.В., адвокат (доверенность от 30.11.2005 зарегистрирована в реестре за N 2-9417), Хабаров В.Г. (паспорт N 65 04 151618 выдан Ленинским РУВД г. Екатеринбурга 18.04.2003);

закрытого акционерного общества "Культтовары" (далее - ЗАО "Культтовары") - Осьмак П.М., директор (протокол заседания Совета директоров ЗАО "Культтовары" от 02.04.2004 N 1); Кантеев Д.В., адвокат (доверенность от 12.01.2004);

общества с ограниченной ответственностью "Роскультопт" (далее - ООО "Роскультопт") - Хабаров В.Г., директор (протокол общего собрания от 08.04.1997 N 6); Кантеев Д.В., адвокат (доверенность от 21.10.2004);

Титаренко М.Н. - Кантеев Д.В., адвокат (доверенность от 19.06.2003, зарегистрирована в реестре за N 4-8808);

Татарниковой Л.В. - Кантеев Д.В., адвокат (доверенность от 25.06.2004, зарегистрирована в реестре за N 1-9889);

Карташкова В.М. (паспорт N 65 02 431829 выдан Верх-Исетским РУВД г. Екатеринбурга 08.12.2001).

Федосеев С.Д., Исакова Л.А., Гусева Л.И., Бачурина Г.В., Сомова С.П., Апашинина В.С, Карташова В.М. обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Хабарову В.Г., Татарниковой В.М., Титаренко М.Н., ООО "Роскультопт", ЗАО "Культтовары", Масленниковой А.М., Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Железнодорожному району г. Екатеринбурга, администрации муниципального образования "Город Екатеринбург" о признании недействительным договора о создании ЗАО "Культтовары" от 20.05.1999, устава ЗАО "Культтовары", приказа Управления государственной регистрации администрации муниципального образования "Город Екатеринбург" от 08.06.1999 N 280 о государственной регистрации ЗАО "Культтовары" в качестве юридического лица.

Решением суда первой инстанции от 02.08.2005 (резолютивная часть от 27.07.2005) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 23.11.2005 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федосеев С.Д. с судебными актами не согласен, просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 200, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также на несоответствие выводов судов обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ТОО "Роскультопт" зарегистрировано администрацией Железнодорожного района г. Екатеринбурга 05.10.1992. Постановлением главы Железнодорожного района г. Екатеринбурга от 30.11.1998 N 824д зарегистрирована новая редакция учредительных документов общества в связи с приведением их в соответствие с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым наименование ответчика изменено на ООО "Роскультопт".

Договор о создании ЗАО "Культтовары" был подписан 20.05.1999, учредителями общества выступили ООО "Роскультопт" (4113000 акций) и 7 физических лиц по 100 акций у каждого. ЗАО "Культтовары" зарегистрировано 09.06.1999.

Истцы обратились в арбитражный суд, обосновывая свои требования тем, что договор от 20.05.1999 о создании ЗАО "Культтовары" заключен ООО "Роскультопт" с нарушением требований, предусмотренных ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", для совершения крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, кроме того, в связи с признанием данной сделки недействительной истцы просили признать недействительным устав ЗАО "Культтовары" и приказ Управления государственной регистрации администрации г. Екатеринбурга от 08.06.1999.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из пропуска истцами срока исковой давности. При этом суд отметил, что решением общего собрания участников, состоявшегося 28.04.1999, не предусмотрено куда, в каком количестве, на какую сумму вносится имущество. В связи с этим суд первой инстанции сделал вывод о том, что данное решение не может рассматриваться как надлежащее одобрение оспариваемой сделки. В отношении доводов истца о совершении сделки с заинтересованностью суд первой инстанции указал, что на момент совершения сделки Хабаров В.Г. являлся генеральным директором ООО "Роскультопт", в то же время, выступая в качестве учредителя как физическое лицо, владея 100 акциями общества (0,2% уставного капитала общества). Поскольку на внеочередном собрании участников общества 28.04.1999 вопрос о совершении сделки с заинтересованным лицом участниками не обсуждался, суд первой инстанции сделал вывод о том, что решение общего собрания участников от 28.04.1999 не может являться надлежащим одобрением оспариваемой сделки. Суд также отметил, что акты приема - передачи имущества подписаны от ООО "Роскультопт" главным инженером общества, действовавшим без доверенности, однако одобрение передачи имущества в уставный капитал ЗАО "Культтовары" имело место в виде конклюдентных действий, а именно путем списания имущества с баланса ООО "Роскультопт" на баланс ЗАО "Культтовары", при этом балансы ООО "Роскультопт" подписывались впоследствии уже без спорного имущества генеральным директором общества. Суд первой инстанции также указал, что права истцов Исаковой Л.А., Бачуриной Г.В., Сомовой С.П., Апашининой В.С, Карташовой В.М. оспариваемым учредительным договором не нарушены, так как указанные лица утратили статус участников ООО "Роскультопт".

Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции указал, что судебными актами, принятыми по делам N А60-27449/04-С4, А60-19344/02,. А60-485/05-С4 установлено, что Апашинина В.С, Карташкова В.М., Исакова Л.А. утратили статус участников, кроме того, не является участником общества Сомова С.П. ввиду отчуждения доли по договору от 28.04.2005 и Бачурина Г.В. ввиду подачи заявления о выходе из состава участников общества 16.02.2005. В связи с указанными обстоятельствами суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что правом на подачу рассматриваемого иска обладают только Федосеев С.Д. и Гусева Л.И. Суд апелляционной инстанции также отметил, что крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, являются оспоримыми, и к ним применяется срок исковой давности, предусмотренный п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку о проведении общего собрания участников, на котором было принято решение об участии в создании ЗАО "Культтовары", истцы узнали не позднее июня 2001 года, суд апелляционной инстанции признал обоснованным отказ в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора о создании ввиду пропуска срока исковой давности.

Данные выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, основанными на материалах дела и действующем законодательстве.

Согласно ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных ст. 45, 46 указанного Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В силу ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В материалах дела имеются вступившие в законную силу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции по делу N А60-485/05, оставленные без изменения судом кассационной инстанции, которыми установлено, что Федосееву С.Д. и Гусевой Л.И. стало известно о существе принятого обществом с ограниченной ответственностью "Роскультопт" решения от 28.04.1999 не позднее 2001 г.

В соответствии со ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку истцам стало известно о нарушении их прав в июне 2001 г., с исковым заявлением в арбитражный суд они обратились 12.06.2005, суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об истечении срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора о создании ЗАО "Культтовары".

Доводам, изложенным в кассационных жалобах, дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.

Суд кассационной инстанции полагает, что судом апелляционной инстанции фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции законны, обоснованны, отмене не подлежат.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции от 02.08.2005 (резолютивная часть от 27.07.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 23.11.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-487/05 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.