Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 августа 2005 г. N Ф09-2429/05-С5 Судом правомерно отказано в удовлетворении требования истца о взыскании денежных сумм в порядке досрочного исполнения обязательств по мировому соглашению, поскольку заключенное сторонами мировое соглашение не расторгнуто, не изменено, исполняется ответчиком добровольно, надлежащим образом, с опережением согласованного графика погашения задолженности, а сам по себе факт реорганизации не является основанием к понуждению общества к досрочному исполнению обязательств (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 3 августа 2005 г. N Ф09-2429/05-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия "Российский государственный концерн по производству электрической и тепловой энергии на атомных станциях" (далее - ФГУП "Концерн "Росэнергоатом") на решение суда первой инстанции от 09.02.2005 г. и постановление суда апелляционной инстанции от 26.04.2005 г. Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-27901/04.

В судебном заседании приняли участие представители:

истца - Валкина Е.Ю. (доверенность от 16.05.2005 г. N 27-20/3561);

ответчика - Васильева Е.В., ведущий юрисконсульт отдела правового обеспечения хозяйственной деятельности Правового управления (доверенность от 28.07.2005 г.).

ФГУП "Концерн "Росэнергоатом" обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу энергетики и электрификации "Челябэнерго" (далее - ОАО "Челябэнерго") о взыскании 260570854 руб. 31 коп. в порядке досрочного исполнения обязательств по мировому соглашению от 04.12.2003 г.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования, уменьшив их размер до 103941665 руб. 28 коп. Уточнение иска принято судом.

Решением суда первой инстанции от 09.02.2005 г. в иске отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.04.2005 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Истец - ФГУП "Концерн "Росэнергоатом" - в кассационной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, исковые требования в уточненной сумме удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами ст.ст. 1, 2, 6, 8, 9, 11, 12, 60, 153, 307, 309, 310, 414, 420, 421, 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 15, 19, 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", нарушение судом апелляционной инстанции ст.ст. 167, 168, 268, 270, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также на неполное исследование судами материалов дела и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Ответчик в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснил, что считает отказ в иске обоснованным, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Проверив в порядке ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.12.2003 г. по делу N А76-14251/03 утверждено мировое соглашение между ФГУП "Концерн "Росэнергоатом" и ОАО "Челябэнерго" о погашении задолженности ответчика перед истцом по согласованному сторонами графику.

В связи с принятием общим собранием акционеров ОАО "Челябэнерго" от 30.06.2004 г. решения о реорганизации общества в форме выделения открытого акционерного общества "Энергосбыт", ФГУП "Концерн "Росэнергоатом" на основании ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 15 Федерального закона "Об акционерных обществах" обратилось с иском о досрочном исполнении ответчиком мирового соглашения в виде досрочного погашения оставшейся задолженности в сумме 260570854 руб. 31 коп.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из того, что заключенное сторонами мировое соглашение не расторгнуто, не изменено, исполняется ответчиком добровольно, надлежащим образом, с опережением согласованного графика погашения задолженности, а сам по себе факт реорганизации не является основанием к понуждению ОАО "Челябэнерго" к досрочному исполнению обязательств.

Суд апелляционной инстанции согласился с позицией суда первой инстанции, дополнительно отметив, что замена должника в отношении спорной задолженности не произошла, уставный капитал ОАО "Челябэнерго" не изменился, что подтверждается разделительным балансом, и требование о досрочном исполнении обязательства заявлено истцом после реорганизации, а не до нее, как предусмотрено ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данные выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными.

В соответствии с ч. 2 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Из материалов дела усматривается, что на годовом общем собрании акционеров ОАО "Челябэнерго" от 30.06.2004 г. (протокол N 15) было принято решение о реорганизации общества в форме выделения из него открытого акционерного общества "Энергосбыт", являющегося правопреемником по договорам с поставщиками ОРЭ и ЦДР ФОРЭМ. При этом, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, не произошла замена должника (ОАО "Челябэнерго") в отношении спорной задолженности по утвержденному мировому соглашению между ФГУП "Концерн "Росэнергоатом" и ОАО "Челябэнерго" (что подтверждается, в частности, выпиской из разделительного баланса реорганизуемого общества), не изменился уставный капитал должника.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций при отказе в иске обоснованно принято во внимание добровольное и досрочное исполнение должником согласованного сторонами и утвержденного судом графика погашения задолженности.

При таких обстоятельствах вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований о досрочном исполнении ответчиком мирового соглашения является правомерным.

Нарушений норм процессуального права при принятии судебных актов по настоящему делу судом кассационной инстанции не выявлено.

Судами установлены, исследованы и надлежащим образом оценены все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. Оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции от 09.02.2005 г. и постановление суда апелляционной инстанции от 26.04.2005 г. Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-27901/04 оставить без изменения, кассационную жалобу ФГУП "Концерн "Росэнергоатом" - без удовлетворения.