Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 августа 2005 г. N Ф09-2604/05-С5 Судом правомерно отказано в удовлетворении требования о признании недействительным решения собрания полных товарищей и утверждении учредительного договора в новой редакции, поскольку истцом не представлены доказательства, подтверждающие противоречие положений учредительного договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 августа 2005 г. N Ф09-2604/05-С5

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 апреля 2006 г. N Ф09-1382/06-С5

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 апреля 2006 г. N Ф09-1382/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Нижнекамскнефтехим" (далее - ОАО "Нижнекамскнефтехим"), общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "АйБиЭйч" (далее - ООО "ИК "АйБиЭйч"), Ахиярова Ф.А. на решение суда первой инстанции от 07.02.2005 г. и постановление суда апелляционной инстанции от 12.05.2005 г. Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-18832/04.

В судебном заседании приняли участие представители:

ОАО "Нижнекамскнефтехим" - Раскин М.Р. (доверенность от 14.01.2005 г. N 36д/7), Жихарев Н.В. (доверенность от 14.01.2005 г. N 36д/8);

Ахиярова Ф.А. - Айкашева С.М. (доверенность от 02.07.2004 г. N 9474); Быстрова Т.В. (доверенность от 02.07.2005 г. N 9474);

ООО "ИК "АйБиЭйч" - Майорова Ю.И. (доверенность от 16.12.2004 г.).

Ахияров Ф.А. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ОАО "Нижнекамскнефтехим", коммандитному товариществу "Нижнекамскнефтехим и компания" (далее - КТ "Нижнекамскнефтехим и компания"), ООО "ИК "АйБиЭйч" о признании недействительным решения собрания полных товарищей КТ "Нижнекамскнефтехим и компания" от 27.12.1999 г. и утверждении учредительного договора в новой редакции.

Решением суда первой инстанции от 07.02.2005 г. в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.05.2005 г. решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Ахияров Ф.А. просит судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушение судом апелляционной инстанции ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

ОАО "Нижнекамскнефтехим" также не согласно с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм: материального права (ст.ст. 71, 72, 78, 83, 84, 166, 168, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации) и нарушение норм процессуального права (ст.ст. 4, 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих существенное значение для спора и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В жалобе ООО "ИК "АйБиЭйч" также просить отменить принятые по делу судебные акты. При этом заявитель жалобы указывает на нарушение судами норм материального (ст.ст. 53, 82, 83, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации) и процессуального права (ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также на несоответствие выводов судов установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, КТ "Нижнекамскнефтехим и компания" зарегистрировано Московской регистрационной палатой 09.06.1997 г. Общим собранием полных товарищей КТ "Нижнекамскнефтехим и компания" (ОАО "Нижнекамскнефтехим" - 51 голос и ЗАО "ИК "АйБиЭйч" - 49 голосов), состоявшимся 27.12.1999 г., принято решение о выведении ЗАО "ИК "АйБиЭйч" из числа полных товарищей коммандитного товарищества, а также о принятии в состав полных товарищей ООО "ИК "АйБиЭйч" с долей в 49 голосов.

Указывая, что учредительный договор в новой редакции является ничтожной сделкой на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, учредительный договор противоречит требованиям ст.ст. 71, 72, 78, 83, 84, 450 Гражданского кодекса, Ахияров Ф.А. обратился в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие противоречие положений учредительного договора перечисленным статьям Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции указал, что ООО "ИК "АйБиЭйч" не приобрело статус полного товарища в установленном законом порядке.

Данные выводы судов являются обоснованными.

Согласно п. 1 ст. 82 Гражданского кодекса Российской Федерации товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам общества своим имуществом (полными товарищами) имеется один или несколько участников - вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества в пределах сумм, внесенных ими вкладов и не принимают участия в предпринимательской деятельности этого товарищества.

В соответствии со ст. 83 Гражданского кодекса Российской Федерации товарищество на вере (коммандитное товарищество) создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами. Учредительный договор товарищества на вере должен содержать помимо сведений, указанных в п. 2 ст. 52 данного Кодекса, условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.

Поскольку указанными нормами Закона не предусмотрено утверждение учредительного договора общим собранием полных товарищей, а также согласие вкладчиков на возможные изменения в учредительный договор со стороны вкладчиков, оспариваемый истцом содержит все существенные условия, указанные в нормах Гражданского кодекса, суд обоснованно отклонил довод истца о недействительности учредительного договора по данным основаниям.

Кроме того, на основании п. 5 ст. 82 Гражданского кодекса Российской Федерации к товариществу на вере применяются правила о полном товариществе.

Поскольку Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривает права вкладчиков оспаривать решение полных товарищей о внесении изменений в учредительный договор в отношении условий и порядка распределения прибыли, суд первой инстанции обоснованно отклонил довод истца о том, что учредительный договор в новой редакции нарушает права Ахиярова Ф.А. на увеличение доли при распределении прибыли.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от 26.03.2004 г. решение собрания полных товарищей КТ "Нижнекамскнефтехим и компания" от 27.12.1999 г. о включении в состав полных товарищей коммандитного товарищества ООО "ИК "АйБиЭйс" признано недействительным. Вступившим в законную силу решением Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от 27.10.2004 г. регистрация изменений учредительных документов КТ "Нижнекамскнефтехим и компания", произведенная на основании собрания полных товарищей от 27.12.1999 г. признана недействительной.

Таким образом, учитывая положения п. 1 ст. 6 Федерального конституционного закона "О судебной системе Российской Федерации", согласно которому вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что ООО "АйБиЭйч" участником КТ "Нижнекамскнефтехим и компания" не являлось, так как не приобрело статус полного товарища в установленном законом порядке.

Иные доводы заявителей были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.

Суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы судов соответствуют этим обстоятельствам.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции законны, обоснованны, отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции от 07.02.2005 г. и постановление суда апелляционной инстанции от 12.05.2005 г. Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-18832/04 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.