Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 сентября 2005 г. N Ф09-2863/05-С5 Решение суда по делу о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа общества отменено, поскольку выводы суда о том, что оспариваемое решение принято генеральным директором с превышением предоставленных ему полномочий, нельзя признать достаточно обоснованными, так как они сделаны без надлежащего исследования положений учредительных документов общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 сентября 2005 г. N Ф09-2863/05-С5

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 октября 2006 г. N Ф09-8060/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Башгазтехнология" (далее - ООО "Башгазтехнология") на решение суда первой инстанции от 13.05.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 11.07.2005 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-21179/04 по иску общества с ограниченной ответственностью "Баштрансгаз" (далее - ООО "Баштрансгаз") к ООО "Башгазтехнология" о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ООО "Баштрансгаз" - Рахматуллин М.Т. (доверенность от 12.01.2005 N 20/45);

ООО "Башгазтехнология" - Морозова Н.С., адвокат (доверенность от 27.05.2005 N 428).

ООО "Баштрансгаз" - участник ООО "Башгазтехнология" - обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО "Башгазтехнология" о признании недействительным приказа генерального директора ООО "Башгазтехнология" от 18.06.2004 N 58-к о возложении на Морозова А.Г. исполнения обязанностей генерального директора с передачей всех полномочий руководителя предприятия. В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, сформулировав их в следующей редакции: "признать недействительным решение единоличного исполнительного органа (генерального директора), выраженное в приказе от 18.06.2004 N 58-к о возложении на Морозова А.Г. исполнение обязанностей генерального директора без принятия решения общим собранием участников общества".

Решением суда первой инстанции от 13.05.2005 иск удовлетворен, решение единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО "Башгазтехнология", выраженное в приказе N 58-4 от 18.06.2004 о возложении исполнения обязанностей генерального директора на Морозова А.Г., признано недействительным.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.07.2005 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ООО "Башгазтехнология" просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, судом не учтено, что назначение исполняющего обязанности генерального директора произведено в нарушение положений устава общества единоличным органом - генеральным директором.

Письменного отзыва на кассационную жалобу ООО "Баштрансгаз" не представило.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Башгазтехнология" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель ООО "Баштрансгаз" просил отказать в ее удовлетворении.

Законность принятых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела, решением общего собрания участников ООО "Башгазтехнология" от 12.03.2004 на должность генерального директора общества назначен Кузнецов А.Е. (т. 1, л.д. 27). Приказом генерального директора ООО "Башгазтехнология" от 15.06.2004 (т. 1, л.д. 30) заместителем генерального директора назначен Морозов А.Г., приказом от 18.06.2004 N 58-к (т. 1, л.д. 32) в связи с ухудшением здоровья генерального директора Кузнецова А.Е. исполнение обязанностей генерального директора возложено на Морозова А.Г., которому переданы все полномочия руководителя предприятия.

Удовлетворяя исковые требования ООО "Баштрансгаз", суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, единоличным исполнительным органом ООО "Башгазтехнология" в нарушение положений п. 10.2 Устава общества, ст.ст. 32, 33, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", прав и законных интересов истца как участника общества, исполнение обязанностей единоличного исполнительного органа было передано лицу, в отношении которого не принималось решение общим собранием участников.

Между тем Морозов А.Г., назначенный приказом от 18.06.2004 N 58-к исполняющим обязанности генерального директора, не был привлечен судом к участию в деле, что силу ч. 4 п. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае является основанием для отмены судебного акта.

Кроме того, выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что оспариваемое решение о назначении исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа принято генеральным директором с превышением предоставленных ему полномочий, нельзя признать достаточно обоснованными, поскольку они сделаны без надлежащего исследования положений учредительных документов ООО "Башгазтехнология" на предмет наличия в них требований об обязательности принятия оспариваемого решения именно общим собранием общества как высшим органом общества, а также без оценки соответствия указанных положений нормам Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом, ссылаясь на нарушение оспариваемым решением единоличного исполнительного органа прав и законных интересов ООО "Баштрансгаз" как участника хозяйственного общества, арбитражный суд не указал, в чем конкретно оно выразилось.

Поскольку судом допущены нарушения норм процессуального законодательства, не установлены и не исследованы существенные для дела обстоятельства, им не дана надлежащая правовая оценка, что привело к недостаточной обоснованности выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, решение от 13.05.2005 и постановление апелляционной инстанции от 11.07.2005 на основании п. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо устранить отмеченные недостатки, определить круг лиц, подлежащих привлечению к участию в деле, установить и исследовать существенные обстоятельства дела, по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дать надлежащую правовую оценку всем обстоятельствам и доводам сторон в совокупности и принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Башкортостан подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции от 13.05.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 11.07.2005 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-21179/04 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.