Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 октября 2006 г. N Ф09-8970/06-С5 Ходатайство о принятии обеспечительных мер правомерно удовлетворено, поскольку непринятие мер может существенно затруднить исполнение судебного акта по рассматриваемому спору (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 октября 2006 г. N Ф09-8970/06-С5

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 января 2008 г. N Ф09-8970/06-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" (далее - ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго") на определение суда первой инстанции от 03.05.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.06.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-10797/06.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "УГМК-Холдинг" (далее - ООО "УГМК-Холдинг") - Поликанов И.А., адвокат (доверенность от 09.01.2006 N 10-4/415);

закрытого акционерного общества "Инвестиционная промышленная компания "Мехтранс" (далее - ЗАО "ИГЖ "Мехтранс") - Поликанов И.А., адвокат (доверенность от 28.04.2006 N 14);

ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго" - Ердяков А.А. (доверенность от 15.03.2005).

ООО "УГМК-Холдинг" и ЗАО "ИПК "Мехтранс" обратились в арбитражный суд с иском к ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго" о признании недействительным решения совета директоров ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго" о проведении 06.05.2006 общего собрания акционеров общества.

Одновременно с подачей искового заявления истцами было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета общему собранию акционеров ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго", назначенному на 06.05.2006, принимать решения по следующим вопросам повестки дня: избрание членов совета директоров общества, утверждение Устава общества в новой редакции, избрание генерального директора общества, одобрение сделок, и запрета счетной комиссии, действующей на общем собрании акционеров ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго" от 06.05.2006, осуществлять подсчет голосов по указанным вопросам повестки дня.

Определением суда первой инстанции от 03.05.2006 ходатайство ООО "УГМК-Холдинг" и ЗАО "ИПК "Мехтранс" об обеспечении иска удовлетворено. Общему собранию акционеров ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго", назначенному на 06.05.2006, запрещено принимать решения по следующим вопросам повестки дня: избрание членов совета директоров общества, утверждение Устава общества в новой редакции, избрание генерального директора общества, одобрение сделок. Счетной комиссии, действующей на общем собрании акционеров ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго" от 06.05.2006, запрещено осуществлять подсчет голосов по данным вопросам повестки дня.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.06.2006 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального (п. 1 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") и процессуального (ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) права. По мнению заявителя, у судов не имелось достаточных оснований для принятия вышеназванных обеспечительных мер.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими оставлению без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, ООО "УГМК-Холдинг" и ЗАО "ИПК "Мехтранс" обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения совета директоров ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго" о проведении 06.05.2006 общего собрания акционеров ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго".

Обращаясь с ходатайством о принятии обеспечительных мер, ООО "УГМК-Холдинг" и ЗАО "ИПК "Мехтранс" сослались на то, что непринятие заявленных мер может затруднить исполнение судебного акта, истцы будут вынуждены обращаться в суд с новыми исками.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, учитывая предмет и основания заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что испрашиваемые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленному по делу требованию и непринятие мер по обеспечению иска в случае удовлетворения исковых требований может существенно затруднить исполнение судебного акта, в связи с чем удовлетворили ходатайство истцов о принятии обеспечительных мер.

В соответствии со ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве обеспечительной меры арбитражный суд может запретить ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

На основании указанной нормы суд при наличии условий, предусмотренных в ст. 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны, а также в целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу (п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров").

Принимая во внимание то, что принятые по делу обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора и соразмерны заявленным исковым требованиям, что в случае удовлетворения заявленных требований ООО "УГМК-Холдинг" и ЗАО "ИПК "Мехтранс" придется обращаться в суд с новыми исками о признании недействительными решений общего собрания акционеров ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго" по соответствующим вопросам повестки дня, записи в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений в учредительные документы ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго", что свидетельствует о возможном затруднении исполнения судебного акта по рассматриваемому делу, следует признать принятие оспариваемых обеспечительных мер правомерным и обоснованным.

Доводы ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго" о наличии у совета директоров ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго", избранного на общем собрании акционеров общества 05.08.2004, полномочий по созыву общего собрания акционеров, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку относятся к существу спора и не являются предметом оценки суда на стадии принятия обеспечительных мер.

Обжалуемые судебные акты являются законными, нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение суда первой инстанции от 03.05.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.06.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-10797/06 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" - без удовлетворения.