Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 апреля 2006 г. N Ф09-2987/06-С5 Судом правомерно удовлетворено требование истца о признании недействительным исключения лица из реестра акционеров, о признании за ним права собственности на акции, поскольку согласно совокупным данным реестра в систему ведения реестра общества были внесены изменения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 апреля 2006 г. N Ф09-2987/06-С5

ГАРАНТ:

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 ноября 2009 г. N ВАС-15470/09

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 ноября 2009 г. N 15470/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 октября 2009 г. N Ф09-6874/09-С4

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 июля 2008 г. N 8812/08

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 мая 2008 г. N Ф09-3636/08-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 мая 2008 г. N Ф09-6413/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 октября 2007 г. N Ф09-9958/06-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 августа 2007 г. N Ф09-6413/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 мая 2007 г. N Ф09-3575/07-С4

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 февраля 2007 г. N 1417/07

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 декабря 2006 г. N Ф09-9958/06-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 апреля 2006 г. N Ф09-2987/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Промтехкомплект" (далее - ЗАО "Промтехкомплект"), Горелова Владимира Викторовича, Гореловой Надежды Григорьевны, Мышенковой Татьяны Викторовны на решение суда первой инстанции от 20.12.2005 (резолютивная часть от 05.12.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 16.02.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-33751/05.

В судебном заседании приняли участие:

Золотухин С.П., паспорт N 75 00 643270 выдан 01.11.2000 УВД г. Миасса Челябинской области; его представитель - Онищенко М.Ю. (доверенность от 26.01.2005);

ЗАО "Промтехкомплект" - Меркурьева И.П. (доверенность от 07.11.2005).

Золотухин С.П. обратился в Арбитражный суд Челябинской области к ЗАО "Промтехкомплект", Горелову В.В., Гореловой Н.Г., Мышенковой Т.В. с иском, согласно уточнению, о признании недействительным исключения Золотухина С.П. из реестра акционеров, о признании за ним с 02.11.1998 права собственности на 50 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Промтехкомплект" номинальной стоимостью одной акций в размере 75 руб. 90 коп., государственный номер 1-01-30306-К с 02.11.1998 путем списания с лицевого счета N 1 (Горелов В.В.) - 35 акций, с лицевого счета N 2 (Горелова Н.Г.) - 5 акций, с лицевого счета N 3 (Мышенкова Т.В.) - 10 акций.

Решением суда первой инстанции от 20.12.2005 (резолютивная часть от 05.12.2005) исковые требования удовлетворены, исключение Золотухина С.П. из реестра акционеров ЗАО "Промтехкомплект" признано недействительным; за Золотухиным С.П. признано право собственности на 50 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Промтехкомплект" номинальной стоимостью одной акции 75,90 руб. государственный регистрационный N 1-01-30306-К со 02.11.1998 путем списания с лицевого счета N 1 (Горелов Владимир Викторович) - 35 акций, с лицевого счета N 2 (Горелова Надежда Григорьевна) - 5 акций, с лицевого счета N 3 (Мышенкова Татьяна Викторовна) - 10 акций.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 16.02.2006 решение оставлено без изменения.

Истцы - ЗАО "Промтехкомплект", Горелов Владимир Викторович, Горелова Надежда Григорьевна, Мышенкова Татьяна Викторовна с судебными актами не согласны, просят их отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих существенное значение для принятия законного и обоснованного судебного акта, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также на нарушение норм материального (ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 8, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг") права.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Промтехкомплект" зарегистрировано администрацией г. Миасса 21.05.1996, учредителями общества на момент регистрации являлись Горелов В.В. и Горелова Н.Г., уставный капитал общества составлял 7590 руб. Распоряжением Челябинского регионального отделения ФКЦБ России от 28.10.1998 зарегистрирован выпуск 100 обыкновенных акций ЗАО "Промтехкомплект" номинальной стоимостью 75,90 руб. за одну акцию, выпуску присвоен государственный номер 1-01-30306-К. При размещении Горелов В.В. получил 90 акций, Горелова Н.Г. - 10 акций. Ведение реестра акционеров осуществляло само общество - ЗАО "Промтехкомплект".

Указывая, что по договорам купли-продажи от 02.11.1998 Золотухин С.П. приобрел у Гореловой Н.Г. 10 обыкновенных акций ЗАО "Промтехкомплект", у Горелова В.В. - 40 акций общества, в рукописный реестр акционеров общества были внесены соответствующие изменения о том, что Золотухин С.П. заполнил анкету зарегистрированного лица и на его имя открыт лицевой счет N 3, произведено списание акций с лицевых счетов продавцов на лицевой счет покупателя (т. 1 л.д. 12-19), однако по данным реестра, который ведется ЗАО "Промтехкомплект" с использованием электронной базы сведений о принадлежности Золотухину С.П. 50 акций общества не содержится, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным исключения Золотухина С.П. из реестра акционеров, о признании за ним с 02.11.1998 права собственности на 50 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Промтехкомплект" номинальной стоимостью одной акций в размере 75 руб. 90 коп., государственный номер 1-01-30306-К с 02.11.1998 путем списания с лицевого счета N 1 (Горелов В.В.) - 35 акций, с лицевого счета N 2 (Горелова Н.Г.) - 5 акций, с лицевого счета N 3 (Мышенкова Т.В.) - 10 акций.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что согласно совокупным данным реестра, подписанного директором ЗАО "Промтехкомплект" Гореловым В.В., в систему ведения реестра общества были внесены соответствующие изменения: заполнена анкета зарегистрированного лица на имя Золотухина С.П., открыт лицевой счет N 2 на его имя и произведено списание акций с лицевых счетов Горелова В.В. и Гореловой Н.Г. на лицевой счет истца.

В соответствии со ст. 233 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", п. 3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 N 27 права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы переходят к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра. Держатель реестра акционеров общества не вправе по своей инициативе исключать из реестра записи о лицах, ранее внесенных в него. Исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при предоставлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере), либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.

Поскольку факт приобретения Золотухиным С.П. 02.11.1998 спорных акций ЗАО "Промтехкомплект" подтверждается представленными в дело договорами купли-продажи акций и передаточными распоряжениям, а также реестром акционеров ЗАО "Промтехкомплект", содержащим подписи директора общества Горелова В.В., в который были внесены изменения, касающиеся приобретения истцом 50 обыкновенных акций общества, анкетой зарегистрированного лица, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что сведения, содержащиеся в рукописном реестре, являются достоверными.

Заявлений о фальсификации подписи директора Горелова В.В. в реестре акционеров ЗАО "Промтехкомплект", составленном от руки, ответчиками не заявлялось.

При этом судами обоснованно учтено, что Золотухин С.П. принимал участие в управлении обществом как акционер (протоколы общих собраний акционеров от 09.09.2002, 10.11.2004, 04.12.2000, 26.09.2000, 08.08.2000).

Доводы ответчиков о достоверности сведений, содержащихся в электронном реестре, были обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как соответствующих доказательств ими не представлено.

Ссылка ЗАО "Промтехкомплект" на то, что судом апелляционной инстанции не было рассмотрено ходатайство о фальсификации протоколов общих собраний акционеров, судом кассационной инстанции отклоняется, так как судом апелляционной инстанции были подтверждены выводы, сделанные судом первой инстанции, о том, что в соответствии с рукописным реестром акционеров ЗАО "Промтехкомплект" Золотухин С.П. является акционером общества. Данный факт является основополагающим по делу.

Доводы кассатора Горелова В.В. о том, что он не был уведомлен о рассмотрении дела, так как находился на стационарном лечении в больнице и не мог явиться в судебное заседание для защиты своих прав, отклоняется судом кассационной инстанции, так как в соответствии с подп. 3 ч. 2 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации он был извещен надлежащим образом: определение о назначении судебного заседания, направленное заказным письмом с уведомлением, возвращено в арбитражный суд с отметкой отделения связи об отсутствии адресата.

В силу ч. 3 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Из дела следует, что заявление Горелова В.В. об отложении рассмотрения дела поступило в Арбитражный суд Челябинской области 06.12.2005, тогда как решение вынесено судом 05.12.2005, то есть до поступления ходатайства.

Доводы кассаторов о том, что судами первой и апелляционной инстанций не было рассмотрено ходатайство ЗАО "Промтехкомплект" о приостановлении производства по делу, судом кассационной инстанции также отклоняется, поскольку оснований для приостановления производства по делу, предусмотренных ст. 143-144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у судов не имелось.

Ссылка Мышенковой Т.В. о том, что суды не приняли во внимание ее заявление о пропуске истцом срока исковой давности, судом кассационной инстанции отклоняется, так как в соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения. Доказательств, подтверждающих заявление ответчиками о применении срока исковой давности до принятия судебного акта, материалы дела не содержат.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

С учетом того, что судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, надлежащим образом оценены все существенные обстоятельства дела и выводы, изложенные в решении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции от 20.12.2005 (резолютивная часть от 05.12.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 16.02.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-33751/05 оставить без изменения, кассационные жалобы ЗАО "Промтехкомплект", Горелова В.В., Гореловой Н.Г., Мышенковой Т.В. - без удовлетворения.