Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 февраля 2005 г. N Ф09-386/2005ГК Судом правомерно отказано в признании недействительным решения общего собрания акционеров, поскольку суд пришел к выводу об отсутствии нарушений действующего законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 28 февраля 2005 г. N Ф09-386/2005ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бочкарева Виктора Ивановича на решение от 22.11.2004 г. (резолютивная часть от 07.10.2004 г.) арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-447/2004 по иску Бочкарева Виктора Ивановича, Соковой Галины Александровны к закрытому акционерному обществу "Удмуртгражданпроект" (далее - ЗАО "Удмуртгражданпроект") о признании недействительным в части решения годового общего собрания акционеров от 12.06.2004 г.

В судебном заседании приняли участие представители:

ЗАО "Удмуртгражданпроект": Бабкин А.С., заместитель генерального директора (доверенности от 24.02.2005 г. N 105), Глазунов Д.В., адвокат (доверенность от 01.06.2004 г. N 407), Коршунов А.И. (доверенность от 24.02.2005 г. N 106).

Истцы, извещенные о месте и времени рассмотрения настоящей кассационной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Ходатайств не заявлено.

Бочкарев В.И., Сокова Г.А., являясь акционерами ЗАО "Удмуртгражданпроект", обратились в арбитражный суд Удмуртской республики с иском к акционерному обществу о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Удмуртгражданпроект" от 12.06.2004 г. в части пункта 5 повестки дня по вопросу избрания членов совета директоров названного акционерного общества, ссылаясь на допущенные обществом нарушения, которые затрагивают права и законные интересы истцов как акционеров.

Решением от 22.11.2004 г. (резолютивная часть от 07.10.2004 г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

В суде апелляционной инстанции настоящее дело не пересматривалось.

Истец - Бочкарев В.И. - с решением не согласен, просит его отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом ст.ст. 66, 68 Федерального закона "Об акционерных обществах", несоответствие выводов суда установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Оспаривая законность решения, заявитель жалобы ссылается на допущенные советом директоров ЗАО "Удмуртгражданпроект" нарушения при процедуре выдвижения кандидатов в члены совета директоров. Кроме этого, кассатор полагает, что при процедуре избрания членов совета директоров общества общему собранию для голосования должно быть предложено большее число кандидатов по сравнению с общим количеством лиц, подлежащих избранию в орган управления акционером обществом.

Проверив законность принятого судебного акта в порядке ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного отзыва, выслушав присутствовавших в судебном заседании представителей, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции не усматривает.

Как следует из материалов дела, 12.06.2004 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО "Удмуртгражданпроект", на котором, среди прочих вопросов повестки дня, на основе кумулятивного голосования при наличии кворума было избрано пять членов совета директоров названного акционерного общества (п. 5 протокола годового общего собрания от 12.06.2004 г.).

Ранее, 19.05.2004 г. совет директоров ЗАО "Удмуртгражданпроект" на заседании определил дату, место и форму проведения оспариваемого собрания, утвердил перечень лиц в количестве 5 человек, выдвинутых в качестве кандидатов на 5 вакантных мест в совет директоров названного акционерного общества.

Доводы искового заявления сводились, по существу, к тому, что, по мнению истцов, из смысла ст.ст. 53, 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" при процедуре выдвижения кандидатов в совет директоров акционерного общества в качестве необходимого условия законности выборов необходимо рассматривать ситуацию, когда число кандидатов должно быть больше числа избираемых мест. Для обоснования иска истцы, ссылаясь на возможность применения в настоящем споре междисциплинарной аналогии, утверждали о необходимости руководствоваться нормами Федерального закона "Об основных гарантиях избирательных прав граждан Российской Федерации", Федерального закона "О выборах Президента Российской Федерации", согласно которым действительность выборов признается лишь в том случае, когда число зарегистрированных кандидатов превышает число выборных мест.

Согласно п. 3 ст. 96 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.

Процедура определения кандидатур и избрания кандидатов урегулирована Федеральным законом "Об акционерных обществах", специализированным нормативно-правовым актом, который предусматривает, что выдвинутые советом директоров кандидатуры избираются в состав совета директоров акционерного общества большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в общем собрании (ст.ст. 48, 49 названного Федерального закона).

Учитывая, в целом, дозволительный метод регулирования общественных отношений и диспозитивную направленность Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что отсутствие детальной процедуры избрания членов совета директоров само по себе не может являться нарушением действующего законодательства, а также прав и законных интересов акционеров. Ни ст. 66 Федерального закона "Об акционерных обществах", ни иные нормы указанного Федерального закона не содержат императивных положений о количестве кандидатур, подлежащих выдвижению при голосовании на выборах членов совета директоров акционерного общества. При этом системное толкование п. 3 ст. 11 и п. 3 ст. 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" свидетельствует, что вопрос о внесении для голосования числа кандидатов, которое превышает количество выборных мест, может быть урегулирован уставом акционерного общества.

Таким образом, внесение советом директоров кандидатур числом, соответствующим (равным) числу мест в совете директоров, ином органе акционерного общества, само по себе не является нарушением норм Федерального закона "Об акционерных обществах".

Само по себе соответствие числа кандидатов числу мест в выборном органе при их избрании общим собранием автоматически не может нарушать права и законные интересы акционеров, поскольку, исходя из инициативной направленности норм Федерального закона "Об акционерных обществах", акционеры, используя процедуру кумулятивного голосования, имеют возможность голосовать "против" предложенных кандидатур, а также выдвигать собственные кандидатуры. Помимо всего прочего, в отличие от избрания кандидатов на выборные должности в органы власти и управления, избрание совета директоров общим собранием акционерного общества является способом осуществления крупными акционерами своей политики, основанной на экономическом принуждении, выражаемом в количестве акций, принадлежащих определенным акционерам, что специфично именно для акционерных обществ.

Таким образом, в силу указанных обстоятельств применение в порядке межотраслевой аналогии норм избирательного права, являющихся подотраслью конституционного права, в данном деле истцом не обоснованно.

Арбитражный суд первой инстанции, проанализировав на основе имеющихся в материалах дела доказательств действия совета директоров по созыву и проведению общего собрания, а также по выдвижению кандидатов в совет директоров ЗАО "Удмуртгражданпроект", пришел к обоснованному выводу об отсутствии в оспариваемой части нарушений норм Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку члены совета директоров в соответствии со ст.ст. 48, 49 указанного Федерального закона избраны большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций общества, присутствовавших на годовом общем собрании.

Из содержания протокола совета директоров ЗАО "Удмуртгражданпроект" от 19.05.2004 г. N 5 (п. 6 повестки дня) и утвержденного членами совета директоров бюллетеня для голосования усматривается, что кандидатуры для избрания нового состава совета директоров акционерного общества утверждены. Таким образом, подлежат отклонению доводы кассатора о нарушении ответчиком п. 4 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах".

При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции соответствует материалам дела и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены верно.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 22.11.2004 г. (резолютивная часть от 07.10.2004 г.) арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-447/2004 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.