Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 марта 2005 г. N Ф09-590/05ГК Дело о признании недействительными решений о прекращении ликвидации и изменении места нахождения акционерного общества и записей в Едином государственном реестре юридических лиц направлено на новое рассмотрение, поскольку суд не исследовал все обстоятельства дела (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 марта 2005 г. N Ф09-590/05ГК

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ахтямова Андрея Дамировича на решение от 28.12.2004 г. и постановление апелляционной инстанции от 08.02.2005 г. Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-24839/04 по иску Мещанова Александра Борисовича, Кагарманова Владимира Гарифулловича к Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам сборам по г. Южноуральску, закрытому акционерному обществу "Корпорация "Уралинвестэнерго", Ахтямову Андрею Дамировичу, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Апалькова Кирилла Борисовича, о признании недействительными решений о прекращении ликвидации и изменении места нахождения акционерного общества и записей в Едином государственном реестре юридических лиц, о восстановлении записей в Едином государственном реестре юридических лиц.

В судебном заседании приняли участие представители: Кагарманова В.Г. и Мещанова А.Б. - Мехонцев Ю.В., копия доверенности;

ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" - Зуев О.М., адвокат, доверенность от 18.11.2004 г., подписанная генеральным директором Подкорытовым П.В., удостоверение N 471 от 26.12.2002 г.; Поликанов И.А., доверенность от 20.09.2004 г., подписанная директором Ахтямовым А.Д.;

Ахтямова А.Д. - Апальков К.Б., доверенность N 26630 от 06.08.2004 г.;

третье лицо Апальков К.Б., паспорт 6505 N 090389, выдан 14.07.2004 г. ОМ Орджоникидзевского РУВД г. Екатеринбурга.

Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам сборам по г. Южноуральску, извещенная о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечила.

Мещанов А.Б., Кагарманов В.Г. обратились в арбитражный суд с иском к Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам сборам по г. Южноуральску, закрытому акционерному обществу "Ураливестэнерго", Ахтямову Андрею Дамировичу, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Апалькова Кирилла Борисовича, о признании недействительными решений о прекращении ликвидации и изменении места нахождения акционерного общества и записей в Едином государственном реестре юридических лиц, о восстановлении записей в Едином государственном реестре юридических лиц.

Решением от 28.12.2004 г. исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 08.02.2005 г. решение от 28.12.2004 г. оставлено без изменения; отказ ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" от апелляционной жалобы на решение от 28.12.2004 г. принят, производство прекращено.

Ответчик - Ахтямов А.Д. - с решением от 28.12.2004 г. и постановлением апелляционной инстанции от 08.02.2005 г. не согласен, просит их отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на нарушение судом ч. 1 ст. 6 Федерального Конституционного закона "О судебной системе Российской Федерации", ч. 1 ст. 16, ч. 2 ст. 69, ч. 1 ст. 257, ст. 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, необоснованное принятие отказа ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" от апелляционной жалобы и прекращение производства по ней.

По мнению ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" и истцов - Мещанова А.Б., Кагарманова В.Г., изложенному в письменных отзывах на кассационную жалобу, доводы жалобы направлены на переоценку доказательств и обстоятельств дела, следовательно, оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов не имеется.

Иными лицами, участвующими в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Проверив в порядке ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения от 28.12.2004 г. и постановления апелляционной инстанции от 08.02.2005 г., обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, 21.05.2004 г. внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" были приняты решения о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии и ее председателя. На основании принятых решений 12.07.2004 г. и 13.07.2004 г. в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) были внесены соответствующие записи.

20.07.2004 г. на основании решения единственного акционера ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" Ахтямова А.Д. от 16.07.2004 г. в ЕГРЮЛ были внесены записи о прекращении процедуры ликвидации общества, о смене его места нахождения и назначении на должность генерального директора Апалькова К.Б.

Мещанов А.Б. и Кагарманов В.Г., являющиеся, по их утверждению, акционерами ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", полагая, что решениями Ахтямова А.Д. от 16.07.2004 г. нарушены их права, законные интересы и положения ст.ст. 21-24 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, и эти решения приняты Ахтямовым А.Д. незаконно, поскольку он не являлся на момент принятия решений единственным акционером ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", истцы обратились с иском о признании решений Ахтямова А.Д. от 16.07.2004 г. недействительными.

Истцами заявлены также требования о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ от 20.07.2004 г. как внесенных на основании незаконно принятых Ахтямовым А.Д. решений, в нарушение ст. 20 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", и о восстановлении записей в ЕГРЮЛ от 12.07.2004 г. и от 13.07.2004 г.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в полном объеме, исходил из недоказанности Ахтямовым А.Д. того обстоятельства, что на момент принятия решений от 16.07.2004 г. он являлся владельцем всех голосующих акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" и был вправе единолично принимать оспариваемые решения.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами, изложенными в решении от 28.12.2004 г., правомерно указав, что оснований для применения положений ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по настоящему делу не имеется, и вступившие в законную силу судебные акты по делу N А76-13957/04 (N Ф09-4462/04) не имеют преюдициального значения для настоящего дела, поскольку Кагарманов В.Г. и Мещанов А.Б. не участвовали в рассмотрении этого спора и доказательства, представленные ими по настоящему делу в обоснование своих требований при рассмотрении дела N А76-13957/04 (N Ф09-4462/04) не исследовались.

Помимо этого суд отметил, что право собственности истцов на принадлежащие им, по их утверждению, акции, никем не оспорено, договоры купли-продажи, на основании которых они приобрели право собственности, судом недействительными не признаны, записи в реестре акционеров ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" также не признаны недействительными. В то же время Ахтямовым А.Д. не представлены документы, свидетельствующие о том, что на основании договоров купли-продажи акций, по которым Ахтямов А.Д. приобрел акции у акционеров Тихонова Д.В., Рыжикова А.В., Подкорытова П.В., Губина В.А., Петрова С.В., Тасакова Д.В., в реестр акционеров ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" были внесены соответствующие записи и произошло движение по лицевым счетам названных акционеров.

Однако при этом судом не были надлежащим образом исследованы доказательства, послужившие основанием для отказа в иске закрытому акционерному обществу "Корпорация "Уралинвестэнерго" о признании недействительными решений единственного акционера Ахтямова А.Д. от 16.07.2004 г. и соответствующих записей в ЕГРЮЛ дело N А76-13957/04 (N Ф09-4462/04), что привело к недостаточной обоснованности выводов суда по настоящему делу, поскольку эти доказательства имеют непосредственное отношение к существу настоящего спора и должны быть оценены судом наряду с доказательствами, имеющимися в материалах рассматриваемого дела.

Таким образом, поскольку выводы суда, изложенные в обжалуемых судебных актах, сделаны без исследования и надлежащей правовой оценки всех обстоятельств дела и имеющих отношение к делу доказательств в совокупности, что повлекло недостаточную обоснованность выводов суда, решение от 28.12.2004 г. и постановление апелляционной инстанции от 08.02.2005 г. подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо устранить отмеченные недостатки, установить и исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, принять во внимание позицию суда по делу N А76-13957/04 (N Ф09-4462/04), дать надлежащую правовую оценку всем обстоятельствам дела, доказательствам и доводам сторон в совокупности, и принять решение в соответствии с обстоятельствами дела и действующим законодательством.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 28.12.2004 г. и постановление апелляционной инстанции от 08.02.2005 г. Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-24839/04 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда в ином составе судей.