Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 марта 2005 г. N Ф09-530/05ГК Судом правомерно отказано в удовлетворении требования истца об исключении лица из состава участников общества, поскольку доказательств грубого нарушения обязанностей участника общества либо совершения им действий (бездействия), существенно затрудняющих деятельность общества, суду не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 марта 2005 г. N Ф09-530/05ГК

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Евстифеева Виктора Александровича, Кокорина Сергея Ариевича на решение суда первой инстанции от 12.12.2004 г. и постановление апелляционной инстанции от 24.01.2005 г. Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-22177/04.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Евстифеева В.А. - Изюров А.В. по доверенности N 9467 от 15.06.2004 г.;

Кокорин С.А., паспорт 65 02 N 979368, выдан Ленинским РУВД 08.05.2002 г., представитель Рушков И.А. по доверенности N 4054 от 16.08.2004 г.

Стороны не возражали против рассмотрения кассационных жалоб в одном судебном заседании.

Евстифеев В.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском об исключении Кокорина С.А. из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Брусянский гранит" (далее - ООО "Брусянский гранит") на основании ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с нарушением обязанностей, возложенных на него п. 6.6 устава общества.

Кокорин С.А. подал встречное исковое заявление об исключении Евстифеева В.А. из числа участников ООО "Брусянский гранит" также на основании ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ввиду неисполнения последним обязанностей участника общества.

Решением от 14.12.2004 г. в иске Евстифеева В.А. к Кокорину С.А. отказано. Встречный иск Кокорина С.А. удовлетворен, Евстифеев В.А. исключен из числа участников ООО "Брусянский гранит".

Постановлением апелляционной инстанции от 24.01.2005 г. решение изменено, в удовлетворении встречного иска Кокорина С.А. об исключении Евстифеева В.А. из общества отказано.

Евстифеев В.А. с решением и постановлением апелляционной инстанции не согласен, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие вводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Кокорин С.А. не согласен с постановлением суда апелляционной инстанции, просит его отменить, оставить в силе решение, указывая на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права (ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"); а также несоответствий вывод суда материалам и имеющимся в деле доказательствам.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Брусянский гранит" было создано в мае 2002 года. С февраля 2003 года участниками общества являются Евстифеев В.А. и Кокорин С.А., владеющие по 50% уставного капитала общества каждый.

Евстифеев В.А., указывая, что Кокорин С.А., являющийся коммерческим директором общества, параллельно с деятельностью легитимного руководства общества и деятельностью сотрудников, осуществлял самостоятельную деятельность по добыче и реализации камня-плитняка, самоустранился от участия в управлении делами общества, игнорировал собрания, назначенные на 20.02.2004 г. и 29.03.2004 г., не представлял истцу подлинные экземпляры договоров, заключенных от имени общества в период с 28.02.2003 г., обратился в Арбитражный суд Свердловской области с настоящим иском.

Обосновывая встречный иск об исключении Евстифеева В.А., Кокорин С.А. указывает на нарушение истцом прав другого участника общества, закрепленных в ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", невыполнение обязанностей, предусмотренных ст. 9 указанного Закона, п. 6.6 устава общества. А именно, Кокорин С.А. полагает, что Евстифеев В.А. не прошел процедуру назначения на должность генерального директора (отсутствует решение общего собрания участников общества); единолично назначил исполнительный орган общества, без проведения общего собрания участников общества; сорвал проведение собраний 20.02.2004 г., 29.03.2004 г., 05.07.2004 г.; препятствовал работе карьера, аудиту общества и наносил ущерб деловой репутации общества.

Отказывая в удовлетворении иска Евстифеева В.А. и удовлетворяя встречный иск Кокорина С.А., суд первой инстанции исходил из того, что в августе 2003 года Евстифеев В.А. предложил Кокорину С.А. купить его (Евстифеева В.А,) долю в уставном капитале общества за три миллиона рублей, а в октябре 2003 года Кокорин С.А. согласился выкупить долю Евстифеева В А. в уставном капитале общества за указанную сумму денег. В связи с этим суд первой инстанции сделал вывод о том, что сделка между сторонами состоялась и Кокорин С.А. вправе требовать лишь выплаты выкупной цены.

Изменяя решение и отказывая в удовлетворении встречного иска Кокорина С.А. об исключении Евстифеева В.А. из общества, суд апелляционной инстанции указал, что из содержания заявленных требований следует, что по существу основной причиной нестабильной работы общества является возникший между участниками общества конфликт по вопросу легитимности исполнительных органов, организации производственной деятельности и другим вопросам. Поскольку участники общества обладают равным количеством долей, суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что любое решение участниками может быть принято лишь в случае, если голосование будет единогласным, а причиной, существенно затрудняющей деятельность общества, является отсутствие единогласия между участниками общества и, как следствие, невозможность принятия решений, определяющих основные направления деятельности общества. Кроме этого суд указал, что указанные истцами обстоятельства, касающиеся организации выставки, рекламы, заключения договоров, организации Кокориным С.А. производства (по иску Евстифеева В.А.), систематическое неисполнение обязанностей генерального директора, прекращение производственной деятельности общества, единоличное назначение генеральным директором исполнительного органа (по иску Кокорина С.А.) связаны с выполнением обязанностей генерального директора Евстифеевым В.А. и обязанностей коммерческого директора Кокориным С.А. и не являются основанием для исключения из числа участников общества. Довод Кокорина С.А. о том, что Евстифеев В.А. не имел права на предъявление настоящего иска в связи с отчуждением своей доли Кокорину С.А, суд апелляционной инстанции отклонил, указав, что доказательства перехода права собственности к приобретателю доли в уставном капитале общества, установленном ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" отсутствуют.

Данные выводы суда апелляционной инстанции являются правильными.

В силу ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможным деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Обязанности участника общества указаны в ст. 9 данного Закона, согласно которой участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества; участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Законом.

Пункт 6.6 устава ООО "Брусянский гранит" предусматривает, что участники общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества, предоставлять обществу информацию, необходимую для успешной деятельности, воздерживаться от действий, способных причинить убытки обществу или его участникам, а также нанести вред их деловой репутации.

Согласно п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 90/14 от 09.12.1999 г. при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение: без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Евстифеев В.А. не представил доказательств грубого нарушения Кокориным С.А. своих обязанностей как участников общества или совершения ими иных названных в ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действий, повлекших для общества негативные последствия. Кокорин С.А., в свою очередь, также не доказал указанные обстоятельства в отношении Евстифеева В.А.

Поскольку доказательств грубого нарушения обязанностей участника общества со стороны Кокорина С.А. и Евстифеева В.А., либо совершения ими действий (бездействия), существенно затрудняющих деятельность общества, суду не представлено, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для их исключения из числа участников ООО "Брусянский гранит" является обоснованным.

Доводам, изложенным в кассационных жалобах, дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление апелляционной инстанции арбитражного суда законно, обоснованно, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 24.01.2005 г. Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-22177/04 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.