Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 марта 2005 г. N Ф09-505/05ГК Суд обоснованно отказал в удовлетворении требования общества о взыскании заложенного имущества, принадлежащего ответчику, так как пришел к выводу о том, что данные требования основаны на ничтожных договорах (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 марта 2005 г. N Ф09-505/05ГК

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 августа 2006 г. N Ф09-6643/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Урало-Сибирский банк" (далее - ОАО "Урало-Сибирский банк") на постановление апелляционной инстанции от 16.12.2004 г. Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-21293/04 по иску ОАО "Урало-Сибирский банк" к Дочернему предприятию "Давлекановский комбинат хлебопродуктов N 2" ГУСП "Башптицепром", открытому акционерному обществу "Давлекановский хлебопродукт" (далее - ОАО "Давлекановский хлебопродукт") о взыскании 12757331 руб. 19 коп. и об обращении взыскания на заложенное имущество.

В судебном заседании приняли участие представители:

ОАО "Урало-Сибирский банк" - Горулев Д.Н. (доверенность от 27.12.2004 г. N 03/1154);

ДП "Давлекановский комбинат хлебопродуктов N 2" ГУСП "Башптицепром" - Газизова А.Р. (доверенность от 26.03.2004 г. N 7).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, другие представители в судебное заседание не явились.

ОАО "Урало-Сибирский банк" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ДП "Давлекановский комбинат хлебопродуктов N 2" ГУСП "Башптицепром", ОАО "Давлекановский хлебопродукт" о взыскании 12000000 руб. суммы задолженности по кредиту, 727341 руб. 09 коп. процентов за пользование кредитом, 29990 руб. 10 коп. пени за просроченные проценты, всего 12757331 руб. 19 коп.

При этом истец просил обратить взыскание на:

1) недвижимое имущество, принадлежащее ОАО "Давлекановский хлебопродукт" на праве собственности, заложенное по договору об ипотеке от 30.12.2003 г. N 0028-031/00010/1, и взыскать из его стоимости 5393730 руб. 55 коп., установив в качестве способа реализации публичные торги;

2) недвижимое имущество, принадлежащее ДП "Давлекановский комбинат хлебопродуктов N 2" ГУСП "Башптицепром", заложенное по договору об ипотеке от 12.01.2004 г. N 0028-031/00010/2, и взыскать из его стоимости 5329272 руб., установив в качестве способа реализации публичные торги;

3) имущество, принадлежащее ОАО "Давлекановский хлебопродукт" направе собственности, заложенное по договору о залоге имущества от 30.12.2003 г. N 0028-031/00010/3, и взыскать из его стоимости 1175653 руб. 50 коп., установив в качестве способа реализации публичные торги;

4) имущество, принадлежащее ДП "Давлекановский комбинат хлебопродуктов N 2" ГУСП "Башптицепром", являющееся предметом договора залога от 30.12.2003 г. N 0028-031/00010/4, и взыскать из его стоимости 2190237 руб., установив в качестве способа реализации публичные торги.

Решением от 07.10.2004 г. исковые требования удовлетворены полностью.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.12.2004 г. решение изменено.

В удовлетворении исковых требований ОАО "Урало-Сибирский банк" об обращении взыскания на имущество ДП "Давлекановский комбинат хлебопродуктов N 2" ГУСП "Башптицепром", являющееся предметом договора залога от 30.12.2003 г. N 0028-031/00010/4, состав которого указан в приложении N 1 к договору, в счет погашения задолженности ОАО "Давлекановский хлебопродукт", а также в установлении начальной продажной цены заложенного имущества, подлежащего реализации на публичных торгах в сумме 2190237 руб., а также на имущество, являющее предметом договора ипотеки от 12.01.2004 г. N 0028-031/00010/2 - силосный корпус общей площадью 1284,6 кв.м, литера Т 1; склад общей площадью 984,8 кв.м, литера Т 2; бытовой корпус общей площадью 358,6 кв.м литера "Ф" недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Давлеканово, ул. Ворошилова, 2, в счет погашения задолженности ОАО "Давлекановский хлебопродукт" с установлением начальной продажной цены в сумме 5329272 руб. - отказать. В остальной части решение оставлено без изменения.

ОАО "Урало-Сибирский банк" с постановлением апелляционной инстанции не согласно, просит его отменить, оставить в силе решение. Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на несоответствие выводов суда о ничтожности договора об ипотеке от 12.01.2004 г. N 0028-031/00010/2 и договора о залоге имущества от 30.12.2003 г. N 0028-031/00010/4 фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

ДП "Давлекановский комбинат хлебопродуктов N 2" ГУСП "Башптицепром," считает постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.03.2003 г. в отношении ДП "Давлекановский комбинат хлебопродуктов N 2" ГУСП "Башптицепром" была введена процедура внешнего управления имуществом должника, внешним управляющим утвержден Лобанов А.К. Решением того же суда от 25.02.2004 г. ДП "Давлекановский комбинат хлебопродуктов N 2" ГУСП "Башптицепром" признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Основанием для предъявления настоящего иска явилось неисполнение ОАО "Давлекановский хлебопродукт", единственным акционером которого является ДП "Давлекановский комбинат хлебопродуктов N 2" ГУСП "Башптицепром", обязательств по возврату кредита, предоставленного ОАО "Урало-Сибирский банк" на основании генерального соглашения об открытии кредитной линии от 30.12.2003 г. N 0028-31/00010 (далее - соглашение).

Как видно из материалов дела, договор об ипотеке от 12.01.2004 г. N 0028-031/00010/2 и договор о залоге имущества от 30.12.2003 г. N 0028-031/00010/4 был заключен внешним управляющим от имени ДП "Давлекановский комбинат "хлебопродуктов N 2" ГУСП "Башптицепром" в качестве обеспечения исполнения обязательств ОАО "Давлекановский хлебопродукт" по соглашению.

Исходя из буквального толкования положений ст.ст. 99, 101 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" крупные сделки внешний управляющий вправе заключать только с согласия собрания кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Законом или планом внешнего управления.

Исследовав протоколы собрания кредиторов от 24.09.2003 г. и 15.12.2003 г. и дав им надлежащую правовую оценку, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что собрание кредиторов не давало разрешения внешнему управляющему заключать от имени должника договоры залога от 30.12.2003 г. N 0028-031/00010/4 и ипотеки от 12.01.2004 г. N 0028-031/00010/2. План внешнего управления также не содержит право внешнего управляющего на заключение указанных договоров.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно признал спорные договоры залога oт 30.12.2003 г. N 0028-031/00010/4 и ипотеки от 12.01.2004 г. N 0028-031/00010/2 ничтожными на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как заключенные с нарушением требований ст.ст. 99, 101 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Поскольку требования о взыскании заложенного имущества, принадлежащего ДП "Давлекановский комбинат хлебопродуктов N 2" ГУСП "Башптицепром" основаны на ничтожных договорах залога и ипотеки, оснований для их удовлетворения у суда апелляционной инстанции не имелось.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовались судом апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

Учитывая изложенное, постановление апелляционной инстанции является законным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 16.12.2004 г. Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-21293/04 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.