Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 ноября 2006 г. N Ф09-10486/06-С5 Судом правомерно удовлетворено требование истца о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку оспариваемый договор является ничтожным как заключенный на основании не имеющего юридической силы решения общего собрания участников общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 23 ноября 2006 г. N Ф09-10486/06-С5

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 ноября 2007 г. N Ф09-9475/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 ноября 2006 г. N Ф09-10593/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "1000 мелочей" (далее - общество "1000 мелочей") на решение суда первой инстанции от 14.06.2006 (резолютивная часть от 02.06.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 17.08.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-6844/2006.

В судебном заседании принял участие представитель Карп Г.В. - Выползов А.А. (доверенность от 11.05.2006 N 77 АА 297250).

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Карп Галина Васильевна обратилась в арбитражный суд с иском к Шахвалеевой Лилии Нурханифовне, обществу "1000 мелочей" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "1000 мелочей" от 22.10.2002, заключенного между обществом "1000 мелочей" и Шахвалеевой Л.Н.

Решением суда первой инстанции от 14.06.2006 (резолютивная часть от 02.06.2006) признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "1000 мелочей" от 22.10.2002, заключенный между обществом "1000 мелочей" и Шахвалеевой Л.Н.; применены последствия недействительности сделки - на общество "1000 мелочей" возложена обязанность возвратить Шахвалеевой Л.Н. 5037 руб. (стоимость доли), на Шахвалееву Л.Н. возложена обязанность возвратить обществу "1000 мелочей" долю в уставном капитале общества в размере 9,89%.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 17.08.2006 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ответчик - общество "1000 мелочей" - просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении заявленных исковых требований отказать, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими оставлению без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, общество "1000 мелочей" зарегистрировано постановлением главы г. Челябинска от 29.03.1999 N 389-п.

Карп Г.В. является участником общества "1000 мелочей" с размером доли в уставном капитале общества 9,89%.

Общим собранием участников общества "1000 мелочей" от 22.10.2002 были приняты решения: о разрешении совершения обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно сделки купли-продажи доли в уставном капитале, находящейся в распоряжении общества, директору Шахвалеевой Л.Н.; об увеличении и утверждении размера (53,28%) и номинальной стоимости (27144 руб.) доли участника Шахвалеевой Л.Н.; о внесении и утверждении соответствующих изменений в учредительные документы общества.

Между обществом "1000 мелочей" (продавец) и Шахвалеевой Л.Н. (покупатель) 22.10.2002 был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества "1000 мелочей" в размере 9,89% уставного капитала номинальной стоимостью 5037 руб.; цена доли была согласована сторонами в размере 5037 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с вышеназванным иском, Карп Г.В. сослалась на то, что решением общего собрания участников общества "1000 мелочей" от 22.10.2002 нарушены ее права и законные интересы как участника общества, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "1000 мелочей" от 22.10.2002 заключен с нарушением ст. 8, 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что оспариваемый договор является ничтожным как заключенный на основании не имеющего юридической силы решения общего собрания участников общества "1000 мелочей" от 22.10.2002.

В соответствии с подп. 2, 3 п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменение устава общества и внесение изменений в учредительный договор относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Согласно п. 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об изменении устава общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена данным Федеральным законом или уставом общества; решение о внесении изменений в учредительный договор принимается всеми участниками общества единогласно.

В силу ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Исследовав представленные в материалы дела документы, суды первой и апелляционной инстанций установили, что Карп Г.В. о времени и месте проведения собрания не уведомлялась, участия в собрании не принимала.

В период с 28.11.2001 по 30.12.2005 Карп Г.В. отбывала наказание в местах лишения свободы по приговору Ленинского районного суда от 27.08.2002 (справка N 014337).

Однако нахождение Карп Г.В. в местах лишения свободы не ограничивало ее в правах участника общества, поскольку она была вправе принять участие в общем собрании участников общества "1000 мелочей" через своего представителя (ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона (п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Принимая во внимание, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "1000 мелочей" от 22.10.2002 заключен на основании решения общего собрания участников, которое не имеет юридической силы ввиду отсутствия единогласного решения всех участников общества по вопросам повестки дня, суды пришли к правомерному выводу о ничтожности оспариваемого договора (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, учитывая наличие уважительной причины пропуска Карп Г.В. срока исковой давности (отбывание наказания в местах лишения свободы), суды в соответствии со ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации признали нарушенное право подлежащим защите, в связи с чем отклонили заявления ответчиков о пропуске Карп Г.В. срока исковой давности.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе общества "1000 мелочей", судом кассационной инстанции отклоняются на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как направленные по существу на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела доказательств, которые были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций.

Обжалуемые судебные акты являются законными, нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 14.06.2006 (резолютивная часть от 02.06.2006) и постановление апелляционной инстанции от 17.08.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-6844/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "1000 мелочей" - без удовлетворения.