Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 ноября 2006 г. N Ф09-10593/06-С5 Судом правомерно отказано в удовлетворении требования истца о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку истец избрал не предусмотренный законом способ защиты нарушенного права (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 23 ноября 2006 г. N Ф09-10593/06-С5

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 ноября 2007 г. N Ф09-9475/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 ноября 2006 г. N Ф09-10486/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Карп Галины Васильевны на решение суда первой инстанции от 22.06.2006 (резолютивная часть от 21.06.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 22.08.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-6845/2006.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Карп Г.В. - Выползов А.А. (доверенность от 11.05.2006 N 74 АА 297250);

Шахвалеева Лилия Нурханифовна (паспорт 75 00 N 431303, выдан 15.08.2000 Тракторозаводским РУВД г. Челябинска), ее представитель Тимакова И.В., адвокат (доверенность от 16.06.2006 N 74 АА 211243);

представитель Сагдиевой Лидии Ефимовны, Мазневой Ирины Клавдиевны, общества с ограниченной ответственностью "1000 мелочей" (далее - общество "1000 мелочей") - Шахвалеева Л.Н. (доверенность от 24.05.2006 N 74 АА 209087, протокол общего собрания от 15.03.2004 N 1);

представитель Фрог Марии Самуиловны, Луттиевой Ольги Романовны -Тимакова И.В., адвокат (доверенности от 17.08.2006, от 16.06.2006 N 74 АА 211243 соответственно).

Карп Г.В., являясь участником общества "1000 мелочей", обратилась к Шахвалеевой Л.Н., Луттиевой О.Р., Мазневой И.К., Фрог М.С., Сагдеевой Л.Е. с иском о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества "1000 мелочей" и применении последствий недействительности сделок со ссылкой на ст. 8, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 168, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда первой инстанции от 22.06.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.08.2006 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Карп Г.В. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение норм Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители ответчиков просили отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит судебные акты подлежащими оставлению без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество "1000 мелочей" создано физическими лицами, обладающими долями в уставном капитале: Шахвалеевой Л.Н. (23,05%), Луттиевой О.Р. (13,69%), Анфаловой Н.К (9,89%), Мазневой И.К. (9,89%), Фрог М.С. (9%), Сагдеевой Л.Е. (9,86%), Бояршиной Л.И (9,86%), Прынзиной Н.И. (3,97%), Карп Г.В. (9,89%) и зарегистрировано в качестве юридического лица на основании постановления главы г. Челябинска от 29.03.1999 N 389-п. В результате заключенных 04.10.2002 сделок купли-продажи доли в уставном капитале общества "1000 мелочей" между его участниками: Луттиевой О.Р. и Шахвалеевой Л.Н. об отчуждении 13,69% доли уставного капитала, Фрог М.С. и Шахвалеевой Л.Н. - 6,65%, Фрог М.С. и Мазневой И.К. - 2,11%, Фрог М.С. и Сагдеевой Л.Е. - 1,14% уставного капитала, Шахвалеева Л.Н. стала обладателем 53,3% доли уставного капитала, Мазнева И.К. - 12%, Сагдеева Л.Е. -11%, Бояршина Л.И. - 9,86%, Прынзина Н.И. - 3,97% и Карп Г.В. - 9,89%, о чем в Устав общества "1000 мелочей" 16.10.2002 и 22.10.2002 внесены изменения в установленном порядке.

Карп Г.В., полагая, что указанные сделки являются недействительными, поскольку совершены с нарушением требований ст. 8, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратилась в суд с иском.

В силу п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. При этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Согласно п. 3.2 Устава общества "1000 мелочей" участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале либо ее часть одному или нескольким участникам общества. Уступка доли (части доли) одному или нескольким участникам общества допускается только с согласия всех участников общества. В случае неполучения согласия всех участников общества на такую уступку предлагаемая доля (часть доли) приобретается участниками, подавшими заявление на покупку уступаемой доли (части доли), пропорционально их долям (п. 3.10 Устава).

В соответствии с абз. 4 п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества или общество имеет право в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Карп Г.В. о признании указанных сделок недействительными, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что при данных правоотношениях истец избрал не предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

Данный вывод является правильным.

При рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Обстоятельства, связанные с отсутствием правовых оснований для признания недействительными договоров купли-продажи долей, были правильно учтены арбитражными судами при рассмотрении дела и получили оценку по правилам, установленным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судами установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Оснований для отмены судебных актов, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на неправильном толковании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными, оснований для их отмены или изменения не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 22.06.2006 (резолютивная часть от 21.06.2006) и постановление апелляционной инстанции от 22.08.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-6845/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу Карп Г.В. - без удовлетворения.