Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 ноября 2006 г. N Ф09-10622/06-С5 Судом правомерно отказано в удовлетворении требования истца о взыскании с общества сумм реального ущерба, причиненного незаконным списанием бездокументарных акций с лицевого счета владельца, поскольку ответственность за неисполнение обязанности по надлежащему ведению и хранению реестра акционеров перед акционерами несет само акционерное общество, поручившее ведение реестра регистратору (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 23 ноября 2006 г. N Ф09-10622/06-С5

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2007 г. N 2390/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Оренбургнефть" (далее - общество "Оренбургнефть"), закрытого акционерного общества "Иркол" (далее - общество "Иркол") на решение суда первой инстанции от 07.06.2006 (резолютивная часть от 06.06.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 28.08.2006 (резолютивная часть от 21.08.2006) Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-353/06.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Оренбургнефть" - Катаева С.Г. (доверенность от 15.12.2005 N 391).

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Уколов Александр Иванович обратился в арбитражный суд с иском к обществу "Оренбургнефть", обществу "Иркол", третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "АльфаСтрахование", о взыскании с общества "Оренбургнефть" 1135200 руб., с общества "Иркол" - 500 руб. в возмещение реального ущерба, причиненного незаконным списанием бездокументарных акций с лицевого счета владельца (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т. 2, л.д. 1, 2).

Решением суда первой инстанции от 07.06.2006 (резолютивная часть от 06.06.2006) с общества "Оренбургнефть" в пользу Уколова А.И. в возмещение реального ущерба взыскано 1135200 руб.; в удовлетворении иска к обществу "Иркол" отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 28.08.2006 (резолютивная часть от 21.08.2006) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Оренбургнефть" просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (ст. 15, 149, 313, 393, 403 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"), нарушение норм процессуального права (ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Общество "Иркол" в кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (ст. 210, 401, 1064, 1083 Гражданского кодекса Российской Федерации, разд. 5, п. 6.1, 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27), нарушение норм процессуального права (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы, изложенные в кассационных жалобах, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Уколов А.И. являлся владельцем 750 привилегированных акций общества "Оренбургнефть".

Между обществом "Оренбургнефть" (эмитент) и обществом "Иркол" (регистратор) заключен договор от 07.12.2000 N 117/00 об услугах регистратора, согласно условиям которого эмитент поручает, а регистратор за вознаграждение обязуется оказать ему комплекс услуг по ведению реестра владельцев всех ценных бумаг эмитента. В п. 4.1, 4.2 договора предусмотрено, что его заключение не освобождает эмитента от ответственности за ведение и хранение реестра; ответственность сторон за неисполнение и ненадлежащее исполнение обязательств по договору определяется действующим законодательством; убытки, причиненные сторонами друг другу вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения ими обязанностей, подлежат возмещению за счет виновной стороны.

Приговором Октябрьского районного суда г. Орска Оренбургской области от 24.02.2004 установлено, что 24.03.2003 Пипусь В.И. представил специализированному регистратору - обществу "Иркол" - доверенность, анкету акционера и передаточное распоряжение, в которых подпись Уколова А.И. была подделана. Установлено также, что 25.03.2003 на основании названных документов общество "Иркол" произвело списание с лицевого счета Уколова А.И. 750 привилегированных акций общества "Оренбургнефть". Данные акции были проданы Пипусем В.И. на торгах. Названным приговором суда Пипусь В.И. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ст. 30 ч. 3, ст. 159 ч. 3 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Указанное послужило основанием для обращения Уколова А.И. в арбитражный суд с иском о взыскании рыночной стоимости утраченных акций.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что ответственность за неисполнение обязанности по надлежащему ведению и хранению реестра акционеров перед акционерами несет само акционерное общество, поручившее ведение реестра регистратору.

В соответствии с п. 4 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

В силу ст. 403 Гражданского кодекса Российской Федерации должник отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьими лицами, на которых было возложено исполнение, если законом не установлено, что ответственность несет являющееся непосредственным исполнителем третье лицо.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Учитывая, что действующим законодательством не установлены специальные правила относительно ответственности держателя реестра акционеров, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что ответственность по возмещению акционеру имущественного вреда, причиненного ненадлежащим ведением и хранением реестра акционеров, несет эмитент, в связи с чем взыскали с общества "Оренбургнефть" в пользу Уколова А.И. в возмещение реального ущерба 1135200 руб.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах общества "Оренбургнефть" и общества "Иркол", судом кассационной инстанции отклоняются на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как направленные по существу на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела доказательств.

Обжалуемые судебные акты являются законными, нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение суда первой инстанции от 07.06.2006 (резолютивная часть от 06.06.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 28.08.2006 (резолютивная часть от 21.08.2006) Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-353/06 оставить без изменения, кассационные жалобы ОАО "Оренбургнефть", ЗАО "Иркол" - без удовлетворения.