Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 17 февраля 2006 г. N А60-23680/05-С4 Судом частично удовлетворено требование истца о признании сделок купли-продажи недвижимого имущества недействительными, поскольку спорные сделки не соответствуют требованиям действующего законодательства (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Свердловской области
от 17 февраля 2006 г. N А60-23680/05-С4

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 апреля 2006 г. N Ф09-2718/06-С5 настоящее постановление оставлено без изменения

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 февраля 2007 г. N А60-5762/06-С1

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 ноября 2006 г. N Ф09-10112/06-С5

См. также Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 14 сентября 2006 г. N А60-5762/06-С1

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2006 года. Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2006 года.

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе: председательствующего, судей, при ведении протокола помощником судьи, при участии:

от ОАО "СКВЦ": Шевченко О.Н. - представитель по дов-ти N 02/01 от 11.01.2006 г.;

от заявителя: Панова Е.Н. - представитель по дов-ти N 04/06 от 10.02.2006 г.

Главное управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области просит рассмотреть апелляционную жалобу без участия ее представителя,

рассмотрела в заседании апелляционную жалобу

ООО "Стромаш" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2005 г. по делу N А60-23680/05-С4 по иску ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" к ООО "Симона-2000", ООО "Премиум", ООО "Стромаш", ООО "Верхотурский лес", ООО "Аксения", ООО "РИСП", некоммерческому фонду "Фонд поддержки предпринимательства и реализации социально значимых программ "Содействие", ООО "Телекоминвест", ООО "Фирма "Скит" Свердловской областной общественной организации инвалидов "Новая эра", с участием в качестве третьих лиц Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Свердловской области, Главного управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании сделок купли-продажи недвижимого имущества (нежилые помещения, расположенные в здании литер А, литер А1 по адресу г. Екатеринбург, ул. Посадская, 21), совершенных 14.03.2005 г., недействительными, в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении последствия недействительности сделок.

Решением от 20.12.2005 г. исковые требования удовлетворены частично: признаны недействительными следующие договоры: купли-продажи недвижимого имущества N 18 от 14.03.2005 г., заключенный между ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" и ООО "Аксения", договор купли-продажи недвижимого имущества N 20 от 14.03.2005 г., заключенный между ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" и ООО "Аксения", договор купли-продажи недвижимого имущества N 14 от 14.03.2005 г., заключенный между ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" и НФ "Фонд поддержки предпринимательства и реализации социально значимых программ "Содействие", договор купли-продажи недвижимого имущества N 12 от 14.03.2005 г., заключенный между ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" и ООО "Стромаш", договор купли-продажи недвижимого имущества N 5 от 14.03.2005 г., заключенный между ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" и ООО "Премиум", договор купли-продажи недвижимого имущества N 1-НП от 14.03.2005 г., заключенный между ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" и ООО "РИСП", договор купли-продажи недвижимого имущества N 3Д от 14.03.2005 г., заключенный между ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" и ООО "Телекоминвест", договор купли-продажи недвижимого имущества N 37 от 14.03.2005 г., заключенный между ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" и ООО "Фирма "Скит" Свердловской областной общественной организации инвалидов "Новая эра".

В части исковых требований к ООО "Симона-2000" и ООО "Верхотурский лес" суд первой инстанции отказал, поскольку указанные ответчики не являются сторонами спорных сделок (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В удовлетворении требования истца о применении последствий недействительности указанных сделок отказано.

Законность и обоснованность принятого решения проверяется в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе ООО "Стромаш", которое с решением не согласно, просит его отменить, ссылаясь на то, что арбитражный суд первой инстанции необоснованно указал в решении, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, т.к. заключены 14.03.2005 г., направлены на отчуждение имущества, которое было передано Российской Федерацией в уставный капитал ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" в составе единого имущественного комплекса ФГУП "Свердловский кустовой вычислительный центр" при приватизации. Данные обстоятельства, по мнению заявителя жалобы, не могут свидетельствовать о взаимосвязанности сделок. Кроме того, заявитель жалобы ссылается на неправильное применение арбитражным судом первой инстанции норм ФЗ "Об акционерных обществах" при определении совершенной сделки как крупной.

ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" с доводами заявителя жалобы не согласен, считает решение суда первой инстанции законным, обоснованным; просит решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей, суд установил:

Согласно представленному в материалы дела Уставу ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" создано путем реорганизации в форме преобразования ФГУП "Свердловский кустовой вычислительный центр" на основании Распоряжения Правительства Российской Федерации от 15.08.2003 г. N 1165-р, Распоряжения Министерства имущественных отношений Российской Федерации от 07.10.2003 г. N 5222-р.

В соответствии с передаточным актом от 28.10.2004 г., представленным в материалы дела, Территориальное управление Министерства имущественных отношений по Свердловской области в уставной капитал ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" в составе единого имущественного комплекса ФГУП "Свердловский кустовой вычислительный центр" при приватизации были переданы нежилые помещения, расположенные в четырехэтажном здании по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, 21, литер А, общей площадью 2194,5 кв.м и расположенные в трехэтажном здании по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, 21, литер А1, общей площадью 1782,3 кв.м.

14.03.2005 г. было зарегистрировано право собственности ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" на данное недвижимое имущество, что подтверждается представленными в материалы дела копиями свидетельств о государственной регистрации права.

Как следует из материалов дела, 14.03.2005 г. ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр", в лице генерального директора Антипина В. А., были совершены следующие сделки:

- с НФ "Фонд поддержки предпринимательства и реализации социально значимых программ "Содействие" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, а именно: нежилых помещений подвала N 1, 3, 5-7, 13-26, 28, 39, общей площадью 297,3 кв.м, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, 21, литер А;

- с ООО "РИСП" заключен договор купли-продажи недвижимости N 1-НП, предметом которого являются нежилые помещения первого этажа N 10-27, 31-38, общей площадью 296,8 кв.м, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, 21, литер А;

- с ООО "Аксения" заключен договор купли-продажи недвижимости N 20, предметом которого являются нежилые помещения третьего этажа N 1, 3-11, 13, 14, общей площадью 220,6 кв.м, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, 21, литер А;

- с ООО "Телекоминвест" заключен договор купли-продажи недвижимости N ЗД, предметом которого являются нежилые помещения первого этажа N 61, 190-192, 196, 198, общей площадью 182,2 кв.м, нежилые помещения второго этажа N 87, 95, общей площадью 65,4 кв.м, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, 21, литер А1;

- с ООО "Аксения" заключен договор купли-продажи недвижимости N 18, предметом которого являются нежилые помещения второго этажа N 2-9, четвертого этажа N 1-11, общей площадью 258,2 кв.м, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, 21, литер А;

- с ООО "Премиум" заключен договор купли-продажи недвижимости N 5, предметом которого являются нежилые помещения второго этажа N 102-104, 115-120, третьего этажа N 185-188, общей площадью 195,4 кв.м, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, 21, литер А1;

- с ООО "Фирма "Скит" Свердловской областной общественной организации инвалидов "Новая эра" заключен договор купли-продажи недвижимости N 37, предметом которого являются нежилые помещения второго этажа N 89-94, 97, общей площадью 267,8 кв.м, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, 21, литер А1;

- с ООО "Стромаш" заключен договор купли-продажи недвижимости N 12, предметом которого являются нежилые помещения первого этажа N 42, 46-53, 195, 200-201, общей площадью 200,1 кв.м, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, 21, литер А1.

ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" считает, что указанные сделки были совершены с нарушением требований ст.ст. 77-79 ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса РФ одним из способов защиты гражданских прав может быть признание оспоримой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 24.11.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В силу п. 1 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Пунктом 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

Оспариваемые сделки купли-продажи заключены 14.03.2005 г. Кроме того, они направлены на отчуждение имущества, которое было передано Российской Федерацией в уставный капитал ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" в составе единого имущественного комплекса ФГУП "Свердловский кустовой вычислительный центр" при приватизации. Согласно п. 2.2 Устава ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" основными видами деятельности общества являются: разработка программного обеспечения и консультирование в этой области; оказание информационных и консультационных услуг по сопровождению программного обеспечения и обработки данных; информационно-вычислительное обслуживание и т.п. Таким образом, оспариваемые сделки совершены не в процессе обычной хозяйственной деятельности ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр".

Учитывая указанные обстоятельства, арбитражный суд пришел к выводу, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными.

Как следует из материалов дела и подтверждается бухгалтерскими документами ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр", балансовая стоимость взаимосвязанных сделок составила 2226949 руб. 04 коп., стоимость активов на период заключения спорных сделок составляла 6781000 руб. Следовательно, стоимость взаимосвязанных сделок составляет 33% активов баланса. Поскольку общая стоимость отчужденного имущества составила более 25% от балансовой стоимости активов, согласно ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" данные сделки являются крупными.

В случае совершения крупной сделки генеральным директором (директором) акционерного общества или уполномоченным им лицом при отсутствии необходимого решения совета директоров (наблюдательного совета) или общего собрания акционеров, в соответствии с п. 6 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" такая сделка может быть признана недействительной. Однако она может быть признана судом имеющей юридическую силу и создающей для общества вытекающие из нее права и обязанности, если при рассмотрении спора будет установлено, что в последующем данная сделка была одобрена соответственно советом директоров (наблюдательным советом) либо общим собранием акционеров общества.

В нарушение требований ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" данные сделки и после их совершения не были одобрены полномочным Советом директоров ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр".

В соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ для оспоримых сделок, т.е. в течение одного года.

Кроме того, и на момент совершения спорных сделок, и в настоящее время владельцем 100% акций ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" является государство (п. 1.2 Устава). Процесс приватизации общества не завершен. В соответствии с п. 3 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" в случае, если владельцем более 2 процентов голосующих акций общества являются государство, для определения рыночной стоимости имущества такого общества обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа. Однако, как следует из материалов дела, такой орган для оценки стоимости отчуждаемого имущества не привлекался.

Таким образом, спорные сделки не соответствуют требованиям закона, а именно: ст. 77-79 ФЗ "Об акционерных обществах" и Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу ст. 168 Гражданского Кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поэтому требования истца о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества N 18 от 14.03.2005 г., заключенного между ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" и ООО "Аксения";

договора купли-продажи недвижимого имущества N 20 от 14.03.2005 г., заключенного между ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" и ООО "Аксения";

договора купли-продажи недвижимого имущества N 14 от 14.03.2005 г., заключенного между ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" и НФ "Фонд поддержки предпринимательства и реализации социально значимых программ "Содействие";

договора купли-продажи недвижимого имущества N 12 от 14.03.2005 г., заключенного между ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" и ООО "Стромаш";

договора купли-продажи недвижимого имущества N 5 от 14.03.2005 г., заключенного между ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" и ООО "Премиум";

договора купли-продажи недвижимого имущества N 1-НП от 14.03.2005 г., заключенного между ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" и ООО "РИСП";

договора купли-продажи недвижимого имущества N ЗД от 14.03.2005 г., заключенного между ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" и ООО "Телекоминвест";

договора купли-продажи недвижимого имущества N 37 от 14.03.2005 г., заключенного между ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" и ООО "Фирма "Скит" Свердловской областной общественной организации инвалидов "Новая эра",

подлежат удовлетворению в соответствии со ст. 167, 168 Гражданского кодекса РФ, ст. 77-79 ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В ч. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ в качестве последствий недействительности сделки указано, что каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из материалов дела, ответчики (НФ "Фонд поддержки предпринимательства и реализации социально значимых программ "Содействие", ООО "РИСП", ООО "Аксения", ООО "Телекоминвест", ООО "Фирма "Скит" Свердловской областной общественной организации инвалидов "Новая эра", ООО "Стромаш", ООО "Пермиум") в настоящее время не являются собственниками спорного имущества. Учитывая указанные обстоятельства, требования истца о применении последствий недействительности сделок в виде возврата истцу спорного недвижимого имущества удовлетворению не подлежат.

Таким образом, в данном случае применение двухсторонней реституции - возвращения сторонами сделки всего полученного - невозможно, так как спорное имущество фактически находится во владении иных лиц. Вопрос об изъятии спорного имущества из владения третьего лица фактически составляет виндикационные требования, что выходит за рамки заявленного иска.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 20.12.2005 г. (резолютивная часть от 16.12.2005 г.) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.