Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 февраля 2006 г. N Ф09-1407/04-С5 Удовлетворяя требования о признании недействительными решений общего собрания акционеров и совета директоров общества, суды обоснованно исходили из того, что при подготовке и проведении собрания были допущены существенные нарушения, которые затрагивают права и законные интересы истцов, в связи с чем решения, принятые на спорном собрании, и решения совета директоров общества являются недействительными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 7 февраля 2006 г. N Ф09-1407/04-С5

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Карташовой Веры Михайловны на решение суда первой инстанции от 05.08.2005 (резолютивная часть от 02.08.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 01.11.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-20641/02.

В судебном заседании приняли участие:

истец - Титаренко М.Н. (паспорт N 65 03 981129 выдан отделом милиции Верх-Исетского РУВД г. Екатеринбурга 04.04.2003);

представитель истца (Титаренко М.Н.) - Кантеев Д.В., адвокат (доверенность от 19.06.2003);

представитель истца (Хабарова В.Г.) - Кантеев Д.В., адвокат (доверенность от 30.11.2005);

представитель ответчика (Карташовой В.М.) - Букин Н.В., адвокат (доверенность от 26,07.2005):

представитель ответчика (закрытого акционерного общества "Культтовары") - Кантеев Д.В., адвокат (доверенность от 20.01.2004);

представитель ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Роскультопт") - Кантеев Д.В., адвокат (доверенность от 21.10.2004);

представитель третьего лица (Иоффе С.А.) - Кантеев Д.В., адвокат (доверенность от 28.04.2005).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.

Татарникова Людмила Васильевна, Титаренко Марина Николаевна, Хабаров Валерий Григорьевич обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к закрытому акционерному обществу "Культтовары" (далее - ЗАО "Культтовары"), обществу с ограниченной ответственностью "Роскультопт" (далее - ООО "Роскультопт"), Апашининой Валентине Сергеевне, Карташовой Вере Михайловне Адамян Валентине Григорьевне, Ганиенко Виктору Владимировичу, Зеленцову Владимиру Александровичу, Хмелиной Ольге Владимировне, Юшкову Валерию Александровичу, третье лицо - Иоффе Святослав Аркадьевич, о признании недействительными решений общего собрания акционеров и Совета директоров ЗАО "Культтовары" от 07.04.2001.

Решением суда первой инстанции от 19.12.2003 иск удовлетворен, решения общего собрания акционеров ЗАО "Культтовары" и Совета директоров ЗАО "Культтовары" от 07.04.2001 признаны недействительными.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 13.02.2004 решение оставлено без изменения.

Постановлением суда кассационной инстанции от 19.05.2004 решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Решением суда первой инстанции от 05.08.2005 (резолютивная часть от 02.08.2005) исковые требования удовлетворены. Решения общего собрания акционеров и Совета директоров ЗАО "Культтовары" от 07.04.2001 признаны недействительными.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 01.11.2005 решение оставлено без изменения.

Карташова В.М. в кассационной жалобе просит решение от 05.08.2005 и постановление от 01.11.2005 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах". По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не учтено то обстоятельство, что Титаренко М.Н. не является заинтересованным лицом в настоящем споре, так как на момент проведения спорного собрания она не была акционером ЗАО "Культтовары".

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 07.04.2001 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Культтовары", на котором в числе прочих было принято решение об избрании членов Совета директоров общества.

В собрании в качестве акционеров участвовали Адамян В.Г., Апашинина В.С, Карташова В.М. и ООО "Роскультопт".

Полагая, что решения общего собрания акционеров и Совета директоров ЗАО "Культтовары" от 07.04.2001 являются недействительными, так как собрание проведено с нарушением положений Федерального закона "Об акционерных обществах", акционеры ЗАО "Культтовары" Татарникова Л.В., Титаренко М.Н., Хабаров В.Г. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что при подготовке и проведении собрания от 04.04.2001 были допущены существенные нарушения (неизвещение акционеров, принятие решений в отсутствии кворума), которые затрагивают права и законные интересы истцов, в связи с чем решения, принятые на спорном собрании, и решения Совета директоров общества от 07.04.2001 являются недействительными.

Данные выводы судов являются законными и обоснованными.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает, что к таким нарушениям Закона, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Сославшись на ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций, с учетом решения Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2004 по делу N А60-1344/2002-СЗ правильно отметили, что из принимавших участие в собрании от 07.04.2001 акционером общества являлась только Адамян В.Г., тогда как остальные присутствовавшие лица акционерами ЗАО "Культтовары" в момент проведения собрания не являлись. При таких обстоятельствах суды сделали обоснованный вывод об отсутствии кворума при принятии решений на оспариваемом собрании.

Кроме того, суды правомерно указали на то, что при подготовке к проведению спорного собрания был нарушен п. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, так как доказательства извещения истцов о проведении общего собрания акционеров от 07.04.2001 в материалах дела отсутствуют (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку данные нарушения (неизвещение акционеров о проведении собрания, отсутствие кворума при принятии решений) являются существенными и нарушают права истцов - акционеров общества, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали решения собрания акционеров от 04.07.2001 недействительными.

Так как на спорном собрании был избран Совет директоров общества, суды правильно указали, что решения Совета директоров, оформленные протоколом заседания Совета директоров ЗАО "Культтовары", также являются недействительными.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что Титаренко М.Н. не вправе была обжаловать решения спорного собрания акционеров, так как на момент проведения собрания не являлась акционером общества, отклоняется, поскольку доказательств этого заявителем не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и данный довод противоречит материалам дела.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции от 05.08.2005 (резолютивная часть от 02.08.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 01.11.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-20641/02 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.