Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 февраля 2006 г. N Ф09-837/06-С5 Судом правомерно отказано в удовлетворении требования истца о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку истцом не доказано отсутствие у сторон договора купли-продажи доли намерений создать правовые последствия, соответствующие такой сделке (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 февраля 2006 г. N Ф09-837/06-С5

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 февраля 2006 г. N Ф09-837/06 по делу N А07-24144/2005

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ильясова Марата Альфатовича на решение суда первой инстанции от 30.09.2005 (резолютивная часть от 28.09.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 15.12.2005 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-24144/05.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Ильясов М.А. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Валиевой Л.Г. о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора от 29.01.2003 - в виде обязания ответчицы вернуть истцу долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ремотделка" (далее - ООО "Ремотделка"). К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Ремотделка".

Решением суда первой инстанции от 30.09.2005 (резолютивная часть от 28.09.2005) требование Ильясова М.А. оставлено без удовлетворения.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.12.2005 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Ильясов М.А. просит судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судом ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Ильясов М.А. также полагает, что его доводы о наличии признаков мнимой сделки не оценены и не опровергнуты судами первой и апелляционной инстанций.

Законность принятых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Ильясовым М.А, (продавцом) и Валиевой Л.Г. (покупателем) 29.01.2003 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ремотделка", согласно которому продавец обязался передать покупателю свою долю в уставном капитале общества, а продавец - уплатить за нее установленную договором сумму - 100 руб. в срок до 30.03.2003. Судом установлено и материалами дела подтверждается, что на момент заключения указанного договора продавец и покупатель являлись участниками общества с долями в уставном капитале соответственно 22% и 34%.

Ильясов М.А. обратился в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале, полагая, что эта сделка является мнимой (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). В обоснование этой позиции он ссылается на то, что доля покупателем была оплачена несвоевременно, предусмотренный договором порядок расчетов был нарушен, регистрация изменений сведений в учредительных документах общества о составе его участников была произведена спустя 2 года с момента заключения договора, Ильясов М.А. принимал участие в общем собрании участников общества 01.04.2003 после заключения спорного договора купли-продажи доли.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции исходил из того, что правовые последствия договора купли-продажи от 29.01.2003 подтверждаются подписанным истцом протоколом решения участников общества от 29.01 .2003 N 5, которым рассмотрено заявление истца о выходе из состава учредителей общества и о выплате ему стоимости его доли, оплатой ответчиком предмета договора купли-продажи от 29.01.2003. При таких обстоятельствах суд отклонил довод истца о мнимости сделки, указав, что факт неисполнения сделки, исполнение иным, против предусмотренного сделки способом, не являются основанием для признания сделки мнимой, не может служить основанием для признания сделки мнимой и отказ кредитора принимать исполнение, предложенное должником. Довод истца о мнимости сделки, обоснованный фактом участия истца в собрании участников общества, состоявшемся после заключения оспариваемого договора суд также отклонил, указав, что в силу ст. 235, 223, 224, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации продажа имущества является основанием для прекращения права собственности продавца на предмет договора купли-продажи, соответственно, при продаже доли в уставном капитале общества участник общества лишается обусловленных правом собственности на долю прав и обязанностей учредителя общества, и участие истца в собрании участников общества после продажи им своей доли (прекращение прав учредителя) не может служить основанием возникновения у него вновь права на долю в уставном капитале.

Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции указал, что решение собрания участников ООО "Ремотделка" от 29.01.2003, оформленное в виде протокола N 5, подписано лицами, присутствовавшими на собрании, в том числе Ильясовым М.Л., ни одним из заинтересованных лиц не оспорено на предмет недействительности. В связи с этим суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что общество было уведомлено о состоявшейся купле-продаже доли и именно с этого момента закон связывает возникновение прав участника общества у лица, приобретшего долю 15 уставном капитале. Суд апелляционной инстанции также отметил, что регистрация изменений и дополнений в учредительные документы или отсутствие таковой сама по себе не влечет признание сделки, связанной с переходом доли в уставном капитал. недействительной. Поскольку в результате заключения договора купли-продажи доли от 29.01.2003 у ответчицы возникли права и обязанности, соответствующие содержанию спорного договора и намерениям его сторон, и у истца в результате совершения договора прекратились права и обязанности участника общества, суд апелляционной инстанции признал правомерным отказ суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований.

Данные выводы суда являются правильными, основанными па материалах дела и действующем законодательстве.

В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций оценили совокупность имеющихся в деле доказательств, доводы и возражения сторон спора и пришли к правильному выводу о том, что оснований считать договор от 29.01.2003 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ремотделка" мнимой сделкой не имеется.

Суд обоснованно исходил из того, что истцом не доказано отсутствие у сторон договора купли-продажи доли в уставном капитале общества намерений создать правовые последствия, соответствующие такой сделке. Кроме того, подписанным истцом протоколом от 29.01.2003 N 5 общего собрания участников общества подтверждается, что правовые последствия указанного договора в виде перехода прав на долю от истца к ответчику наступили (абз. 2 п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Судом правомерно отклонены ссылки заявителя кассационной жалобы на долговременное отсутствие регистрации обществом сведений об изменении состава участников, длительное отсутствие оплаты ответчиком стоимости доли, участие истца в общем собрании участников общества 01.04.2003, поскольку указанные обстоятельства не свидетельствуют о том, что воля сторон договора от 29.01.2003 в момент его заключения в действительности не была направлена на наступление его правовых последствий.

Утверждение заявителя кассационной жалобы о неправильном применении судом ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" отклоняется. Суд первой инстанции обоснованно указал, что нормы этой статьи, регулирующей выход участника из общества, к отношениям, возникающим из договора купли продажи доли в уставном капитале общества, не применяются.

Доводам, изложенным в кассационной жалобе, была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций, имеющие значение для дела обстоятельства судом установлены. Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции не имеется (ч. 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Башкортостан являются законными, оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции от 30.09.2005 (резолютивная часть от 28.09.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 15.12.2005 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-24144/05 оставить без изменения, кассационную жалобу Ильясова Марата Альфатовича - без удовлетворения.