Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 августа 2005 г. N Ф09-2301/05-С5 Поскольку судами первой и апелляционной инстанций не установлены и не исследованы все существенные для дела обстоятельства, связанные с характером заключенных сделок, их направленностью на единый результат, наличием или отсутствием признака крупности, что повлекло недостаточную обоснованность выводов судов, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции о признании сделок недействительными подлежат отмене (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 23 августа 2005 г. N Ф09-2301/05-С5

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 июня 2005 г. N Ф09-1266/05-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Мотовилиха-Инвест" (далее - ЗАО "Мотовилиха-Инвест") на постановление суда апелляционной инстанции от 22.04.2005 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-14448/04 по иску ЗАО "Мотовилиха-Инвест" к открытому акционерному обществу "Мотовилихинские заводы" (далее - ОАО "Мотовилихинские заводы"), третьи лица - фирма "ФАИ ФУКС Гмбх", научно-техническое закрытое акционерное общество "АКОНТпроект" (далее - НТ ЗАО "АКОНТпроект"), открытое акционерное общество "АКОНТпроект", открытое акционерное общество "Челябгипромез" (далее - ОАО "Челябгипромез"), общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр "Энергоком-Сервис" (далее - ООО "НПЦ "Энергоком-Сервис"), открытое акционерное общество "Криогенмаш" (далее - ОАО "Криогенмаш"), закрытое акционерное общество "Механик" (далее - ЗАО "Механик"), открытое акционерное общество "Судостроительный завод "Кама" (далее - ОАО "Судостроительный завод "Кама"), открытое акционерное общество "Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации" (далее - АКСБ РФ), Западно-Уральский банк Сбербанка России (далее - ЗУБ СБ РФ), Мотовилихинское отделение N 1793 Западно-Уральского банка Сбербанка России, открытое акционерное общество "Банк внешней торговли" (далее - ОАО "БВТ"), филиал Внешторгбанка г. Перми, закрытое акционерное общество "Уралхиммонтаж-1" (далее - ЗАО "Уралхиммонтаж-1"), закрытое акционерное общество "Уралпром-Трейд" (далее - ЗАО "Уралпром-Трейд"), закрытое акционерное общество "Электрик" (далее - ЗАО "Электрик"), АОЗТ "Научно-техническая фирма "Институт прикладной металлургии" (далее - АОЗТ "НТФ "ИПМ"), о признании сделок недействительными.

В судебном заседании приняли участие представители:

ЗАО "Мотовилиха-Инвест" - Лепешкин Д.Н., юрисконсульт (доверенность от 05.04.2005);

ОАО "Сбербанк России" - Смирнов М.И., ведущий юрисконсульт Западно-Уральского банка Сбербанка России (доверенность от 10.12.2004);

Фирма "ФАИ ФУКС Гмбх" - Ермолин В.И. (доверенность от 14.03.2005).

ЗАО "Мотовилиха-Инвест" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ОАО "Мотовилихинские заводы" о признании недействительными заключенных ответчиком 40 сделок, направленных на реконструкцию сталеплавильного производства, и сделки о закладе ценных бумаг на основании ст.ст. 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст.ст. 168, 454, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда первой инстанции от 23.12.2004 иск удовлетворен, признаны недействительными:

договор от 23.05.2000 N 35, заключенный между ЗАО "Электрик" и ОАО "Мотовилихинские заводы";

договор от 05.06.2000 N 34/00, заключенный между НТ ЗАО "АКОНТпроект" и ОАО "Мотовилихинские заводы";

договор от 05.06.2000 N 14/00, заключенный между ООО "АКОНТпроект" и ОАО "Мотовилихинские заводы";

договор от 06.06.2000 N 65-644, заключенный между ОАО "Челябгипромез" и ОАО "Мотовилихинские заводы";

контракт от 14.06.2000 N 11.100.000, заключенный между фирмой "Фукс Системтехник ГмБХ" (позднее фирма "ФАИ ФУКС ГмбХ") и ОАО "Мотовилихинские заводы";

договор от 06.07.2000 N 23/00, заключенный между ООО "НПЦ "Энергоком-Сервис" и ОАО "Мотовилихинские заводы";

договор от 03.08.2000 N 14-00, заключенный между ОАО "Криогенмаш" и ОАО "Мотовилихинские заводы";

договор от 08.09.2000 N 34/2000, заключенный между ЗАО "Механик" и ОАО "Мотовилихинские заводы";

договор от 15.09.2000 N 45МТЗ, заключенный между ОАО "Судостроительный завод "Кама" и ОАО "Мотовилихинские заводы";

генеральное соглашение об открытии рамочной кредитной линии от 14.07.2000 N 45206/84, заключенное между ОАО "АКСБ РФ и ОАО "Мотовилихинские заводы";

кредитный договор от 19.07.2000 N 45206/88, заключенный между ОАО "АКСБ РФ" и ОАО "Мотовилихинские заводы";

кредитный договор от 07.08.2000 N 45206/93, заключенный между ОАО "АКСБ РФ" и ОАО "Мотовилихинские заводы";

кредитный договор от 21.08.2000 N 45206/95, заключенный между ОАО "АКСБ РФ" и ОАО "Мотовилихинские заводы";

кредитный договор от 11.09.2000 N 45206/100, заключенный между ОАО "АКСБ РФ" и ОАО "Мотовилихинские заводы";

кредитный договор от 20.09.2000 N 45206/101, заключенный между ОАО "АКСБ РФ" и ОАО "Мотовилихинские заводы";

кредитный договор от 11.10.2000 N 45206/106, заключенный между ОАО "АКСБ РФ" и ОАО "Мотовилихинские заводы";

кредитный договор от 24.10.2000 N 45206/107, заключенный между ОАО "АКСБ РФ" и ОАО "Мотовилихинские заводы";

кредитный договор от 27.11.2000 N 45206/117, заключенный между ОАО "АКСБ РФ" и ОАО "Мотовилихинские заводы";

кредитный договор от 25.12.2000 N 45206/127, заключенный между ОАО "АКСБ РФ" и ОАО "Мотовилихинские заводы";

кредитный договор от 04.01.2001 N 45206/131, заключенный между ОАО "АКСБ РФ" и ОАО "Мотовилихинские заводы";

кредитный договор от 11.01.2001 N 45206/133, заключенный между ОАО "АКСБ РФ" и ОАО "Мотовилихинские заводы";

кредитный договор от 26.01.2001 N 45206/139, заключенный между ОАО "АКСБ РФ" и ОАО "Мотовилихинские заводы";

кредитный договор от 26.01.2001 N 45206/140, заключенный между ОАО "АКСБ РФ" и ОАО "Мотовилихинские заводы";

кредитный договор от 26.01.2001 N 45206/141, заключенный между ОАО "АКСБ РФ" и ОАО "Мотовилихинские заводы";

кредитный договор от 08.02.2001 N 45206/145, заключенный между ОАО "АКСБ РФ" и ОАО "Мотовилихинские заводы";

генеральное соглашение об открытии рамочной кредитной линии от 14.07.2000 N 08.2-0А485, заключенное между ОАО "АКСБ РФ" и ОАО "Мотовилихинские заводы";

кредитный договор от 25.07.2000 N 234-И, заключенный между ОАО "АКСБ РФ" и ОАО "Мотовилихинские заводы";

кредитный договор от 25.09.2000 N 322-И, заключенный между ОАО "АКСБ РФ" и ОАО "Мотовилихинские заводы";

кредитный договор от 16.10.2000 N 352-И, заключенный между ОАО "АКСБ РФ" и ОАО "Мотовилихинские заводы";

кредитный договор от 24.10.2000 N 314-И, заключенный между ОАО "АКСБ РФ" и ОАО "Мотовилихинские заводы";

кредитный договор от 20.12.2000 N 452-И, заключенный между ОАО "АКСБ РФ" и ОАО "Мотовилихинские заводы";

кредитный договор от 04.04.2001 N 135-И, заключенный между ОАО "АКСБ РФ" и ОАО "Мотовилихинские заводы";

кредитный договор от 08.05.2001 N 185-И, заключенный между ОАО "АКСБ РФ" и ОАО "Мотовилихинские заводы";

кредитный договор от 16.07.2001 N 283-И, заключенный между ОАО "АКСБ РФ" и ОАО "Мотовилихинские заводы";

кредитный договор от 09.04.2001 N 158/6-НКЛ, заключенный между ОАО "АКСБ РФ" и ОАО "Мотовилихинские заводы";

кредитный договор от 04.12.2001 N 479-И, заключенный между ОАО "АКСБ РФ" и ОАО "Мотовилихинские заводы"; ФУКС ГмбХ" и ОАО "Мотовилихинские заводы", в обеспечение обязательств по указанному контракту.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в полном объеме, принял во внимание доводы истца о крупном характере оспариваемых сделок, являющихся взаимосвязанными, и несоблюдении при их заключении положений ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Между тем в соответствии с п. 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 4, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 02.04.1997, действовавшего в период заключения сделок, в случае совершения крупной сделки генеральным директором (директором) акционерного общества или уполномоченным им лицом при отсутствии необходимого решения Совета директоров (наблюдательного совета) или общего собрания акционеров такая сделка может быть признана судом имеющей юридическую силу и создающей для общества вытекающие из нее права и обязанности, если при рассмотрении спора будет установлено, что в последующем данная сделка была одобрена соответственно Советом директоров (наблюдательным советом) либо общим собранием акционеров общества.

Однако признавая указанные сделки недействительными как заключенные с нарушением положений ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" о порядке совершения крупных сделок, суд первой инстанции не установил, было ли в какой-либо форме осуществлено последующее одобрение этих сделок Советом директоров ОАО "Мотовилихинские заводы".

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, указав, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности ОАО "Мотовилихинские заводы", не являются взаимосвязанными, поэтому при их заключении не требовалось решения Совета директоров об одобрении, ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не нарушена, поэтому отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

Данные выводы суда апелляционной инстанции нельзя признать достаточно обоснованными.

Как видно из материалов дела, оспариваемые сделки направлены на реконструкцию (модернизацию) сталеплавильного производства, связаны с приобретением основных средств производства, с капитальными вложениями хозяйствующего субъекта.

Суд апелляционной инстанции, исходя из того, что оспариваемые сделки заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, данные обстоятельства не учел, не дал им надлежащей правовой оценки, что повлекло в последующем недостаточную обоснованность выводов суда об отсутствии взаимосвязанности сделок.

Таким образом, поскольку судами первой и апелляционной инстанций не установлены и не исследованы все существенные для дела обстоятельства, связанные с характером заключенных сделок, их направленностью на единый результат, наличием или отсутствием признака крупности (ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), не дана надлежащая правовая оценка этим обстоятельствам, что повлекло недостаточную обоснованность выводов судов, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции на основании ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо устранить отмеченные недостатки, надлежащим образом исследовать и оценить все материалы и обстоятельства дела в совокупности и принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 23.12.2004 и постановление апелляционной инстанции от 22.04.2005 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-14448/04 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.