Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 июня 2005 г. N Ф09-1202/04-С6 Суд апелляционной инстанции удовлетворил требования о признании недействительным и применении последствий недействительности заключенного дополнительного соглашения к договору аренды земельного участка, поскольку отсутствуют доказательства, достоверно подтверждающие полномочия лица, подписавшего дополнительное соглашение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 июня 2005 г. N Ф09-1202/04-С6

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АТК Пассажир" на постановление суда апелляционной инстанции от 18.04.2005 г. (резолютивная часть от 13.04.2005 г.) Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-27967/03.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "АТК Пассажир" (далее - ООО "АТК Пассажир") - Карпов А.В. (доверенность от 28.09.2004 г.);

общества с ограниченной ответственностью "Авто-экспресс 1" (далее - ООО "Авто-Экспресс 1") - Попов А.M., директор (протокол общего собрания участников от 04.01.2001 г. N 2); Егерева Т.Ю., юрист (доверенность от 30.12.2002 г.).

ООО "Авто-Экспресс 1" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Администрации г. Екатеринбурга и обществу с ограниченной ответственностью "Немезида" (далее - ООО "Немезида") о признании недействительным и применении последствий недействительности заключенного между Администрацией г. Екатеринбурга, ООО "Авто-Экспресс 1" и ООО "Немезида" дополнительного соглашения N 1 от 03.04.2003 г. к договору аренды земельного участка N 2-343 от 22.12.2000 г. Также истец просил применить последствия недействительности указанной сделки - аннулировать запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 15.08.2003 г. N 66-01/01-225-2203-461 о регистрации сделки по передаче права аренды на земельный участок, расположенный по адресу: г. Екатеринбурга, ул. Вокзальная, 15, и восстановить запись о праве аренды ООО "Авто-Экспресс 1".

Определением от 27.10.2003 г. к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области.

Решением суда первой инстанции от 26.01.2004 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 18.04.2005 г. (резолютивная часть от 13.04.2005 г.) решение отменено. Иск удовлетворен. Признано недействительным заключенное между Администрацией г. Екатеринбурга, ООО "Авто-Экспресс 1" и ООО "Немезида" дополнительное соглашение N 1 от 03.04.2003 г. к договору аренды земельного участка N 2-343, заключенному Администрацией г. Екатеринбурга (арендодателем) и ООО "Авто-Экспресс 1" (арендатором) 22.12.2000 г. В применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования записи о регистрации дополнительного соглашения N 1 от 03.04.2003 г. к договору аренды N 2-343 от 22.12.2000 г. в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним отказано.

Кроме того, судом апелляционной инстанции в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворены ходатайства ООО "Немезида" о замене его на ООО "АТК-Пассажир" и Учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним о замене его на Главное управление Федеральной регистрационной службы России по Свердловской области.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ООО "АТК "Пассажир" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на отсутствие на момент принятия решения судом первой инстанции судебных актов по другим арбитражным делам, на которые сослался суд апелляционной инстанции, отменивший это решение. Заявитель считает недоказанным факт отсутствия у Новожилова А.Б. полномочий исполнительного органа ООО "Авто-Экспресс 1" на момент совершения оспариваемой сделки. Также ООО "АТК Пассажир" указывает на неправильное применение судом ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и полагает, что судом апелляционной инстанции признана недействительной незаключенная сделка.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 22.12.2000 г. между Администрацией г. Екатеринбурга (арендодатель) и ООО "Авто-Экспресс 1" (арендатор) заключен договор N 2-343 аренды земельного участка, расположенного в г. Екатеринбурге по ул. Вокзальной, 15. В дальнейшем 03.04.2003 г. между Администрацией г. Екатеринбурга, ООО "Авто-Экспресс 1" и ООО "Немезида" было подписано дополнительное соглашение N 1 к указанному договору, в соответствии с которым право аренды земельного участка по указанному адресу было передано от ООО "Авто-Экспресс 1" к ООО "Немезида". Со стороны ООО "Авто-Экспресс 1" это соглашение было подписано директором Новожиловым А.Б.

ООО "Авто-Экспресс 1", полагая, что у Новожилова А.Б. не имелось полномочий директора этого юридического лица, обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки по передаче права аренды земельного участка к ООО "Немезида" и применении последствий ее недействительности в виде аннулирования записи о государственной регистрации сделки.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из того, что в силу ст. 168, п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, заключенная неуполномоченным лицом, не признается ничтожной, а считается заключенной от имени совершившего ее лица. Государственная регистрация не может рассматриваться в качестве последствия заключения дополнительного соглашения N 1 от 03.04.2003 г., поскольку является необходимым условием существования этой сделки (п. 1 ст. 164, п. 3 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции исходя из материалов дела пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств, достоверно подтверждающих полномочия Новожилова А.Б. как директора ООО "Авто-Экспресс 1" на момент подписания дополнительного соглашения N 1 от 03.04.2003 г. Вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А60-23380/2003-С3 признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Авто-Экспресс 1" об избрании Новожилова А.Б. директором этого юридического лица. Иных доказательств наличия у Новожилова А.Б. права действовать в качестве исполнительного органа ООО "Авто-Экспресс 1" на момент совершения оспариваемой сделки в деле не имеется. Не являются такими доказательствами и судебные акты по делу N А60-30836/03-С2, в которых вопрос о полномочиях Новожилова А.Б. как директора ООО "Авто-Экспресс 1" не разрешался.

Принимая во внимание указанные обстоятельства и руководствуясь нормами ст.ст. 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции правомерно признал дополнительное соглашение N 1 от 03.04.2003 г. ничтожной сделкой, поскольку в ней в качестве органа юридического лица действовал субъект, не обладавший такими полномочиями. С учетом существа заявленного требования оснований для применения нормы ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей отношения представительства, у суда первой инстанции не имелось.

Требование об аннулировании записи о государственной регистрации дополнительного соглашения в порядке применения последствий его недействительности обоснованно отклонено судом апелляционной инстанции как не основанное на нормах п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом имевшихся у суда доказательств прекращения этой записи к моменту рассмотрения дела судом апелляционной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы о незаключенности дополнительного соглашения с 28.09.2004 г. ввиду прекращения записи о его государственной регистрации отклоняются, поскольку истцом оспаривалась заключенная сделка.

Ссылки заявителя на то, что судебный акт по существу спора по делу N А60-23380/2003-С3 на момент вынесения решения от 26.01.2004 г. принят не был, в связи с чем он не мог служить основанием для отмены решения, не свидетельствуют о незаконности постановления суда апелляционной инстанции. Это постановление принято с учетом выводов, сделанных в имеющих обязательную силу актах арбитражного суда по названному делу.

С учетом изложенного, постановление суда апелляционной инстанции является законным, оснований для его отмены и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление суда апелляционной инстанции от 18.04.2005 г. (резолютивная часть от 13.04.2005 г.) Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-27967/03 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "АТК Пассажир" - без удовлетворения.