Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 5 июля 2005 г. N Ф09-2007/05-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,
рассмотрел в судебном заседании жалобу закрытого акционерного общества "Дакор" (далее - ЗАО "Дакор") на решение суда первой инстанции от 01.02.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 08.04.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-14319/04 по иску общества с ограниченной ответственностью "Брок-Дор" (далее - ЗАО "Брок-Дор"), ЗАО "Дакор", закрытого акционерного общества "Брок-Пресс" (далее - ЗАО "Брок-Пресс") к обществу с ограниченной ответственностью "Грин'з" (далее - ООО "Грин'з"), открытому акционерному обществу "Центральная компания финансово-промышленной группы "Драгоценности Урала" (далее - ОАО "ЦК ФПГ "Драгоценности Урала") с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Главного управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Истцы, считая себя акционерами ОАО "Русские самоцветы", обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.04.2001, заключенного между ОАО "Русские самоцветы" и ООО "Грин'з", а также договора от 05.07.2001, заключенного между ООО "Грин'з" и ОАО "ЦК ФПГ "Драгоценности Урала", и о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата ОАО "Русские самоцветы" спорного недвижимого имущества.
Решением суда первой инстанции от 01.02.2005 в удовлетворении заявленных требований отказано
Постановлением суда апелляционной инстанции от 08.04.2005 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ЗАО "Дакор" просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, необоснованное неприменение ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", несоответствие выводов судов установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Оспаривая судебные акты, кассатор указывает на то, что суды не исследовали доводов о том, что фактически между сторонами была заключена притворная сделка, целью которой являлось отчуждение спорного имущества ОАО "ЦК ФПГ "Драгоценности Урала".
Проверив законность принятых судебных актов в порядке, предусмотренном ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и представленном отзыве, выслушав представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела, 06.04.2001 между ОАО "Русские самоцветы" в лице директора Тимофеева Н.И. и ООО "Грин'з" заключен договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с условиями которого акционерное общество передало покупателю (ООО "Грин'з") в собственность нежилые помещения общей площадью 240,5 кв.м, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, д. 37. Цену договора стороны определили в размере 1730998 руб. 75 коп. В дальнейшем приобретенное ООО "Грин'з" имущество на основании договора купли-продажи от 05.07.2001 передано в собственность ОАО "ЦК ФПГ "Драгоценности Урала".
Обращаясь в арбитражный суд с данным иском, заявители указали на то, что заключение двух последовательно исполненных договоров купли-продажи было совершено с целью избежать выполнения сторонами договора обязательных требований, предусмотренных ст.ст. 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку на момент исполнения сделок Тимофеев Н.И. одновременно занимал должности в органах управления ОАО "Русские самоцветы" и ОАО "ЦК ФПГ "Драгоценности Урала". На основании изложенного истцы указали на то, что по существу договор купли-продажи от 06.04.2001 является притворной сделкой (ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кроме этого, обосновывая иск, истцы указали на то, что на момент заключения договора купли-продажи от 06.04.2001 Тимофеев Н.И. не имел правомочий по распоряжению спорным имуществом, поскольку общее собрание акционеров от 20.10.2000, на котором он был избран директором общества, признано недействительным в судебном порядке (дело N А60-19610/02-С2).
Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды исходили из того, что на момент заключения договора купли-продажи от 06.04.2001 Тимофеев Н.И. являлся директором ОАО "Русские самоцветы" и имел право заключать оспариваемый договор, поскольку решение общего собрания акционеров от 20.10.2000 об избрании Тимофеева Н.И. директором общества было признано недействительным в судебном порядке позднее. Кроме этого, суды отклонили доводы истцов о притворности сделки от 06.04.2001, поскольку, по мнению судов, ими не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что спорный договор был заключен с целью прикрыть иную сделку-продажу спорного имущества ОАО "ЦК ФПГ "Драгоценности Урала".
В соответствии с ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
В нарушение ч. 1 ст. 168, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии судебных актов арбитражные суды надлежащим образом не определили, какие обстоятельства, имеющие значение для дела следует включить в предмет доказывания по делу; не оценили доводов, приведенных истцами в обоснование заявленных требований; не привели мотивов, по которым были отклонены доводы истцов об отсутствии оплаты при передаче спорного имущества, что может указывать на притворный характер оспариваемого договора от 06.04.2001.
Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
В силу ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
При квалификации оспариваемой сделки в качестве притворной следует оценивать, в том числе, цель, во исполнение которой стороны заключили спорный договор, а также правовые последствия, которые наступили для сторон в результате исполнения такого договора.
Поскольку истцы в качестве одного из оснований для признания оспариваемых договоров недействительными по мотиву притворности сделки указывали на отсутствие соответствующей оплаты за проданное имущество, арбитражным судам следовало дать правовую оценку указанных обстоятельств. В частности, в материалах дела имеется договор купли-продажи векселей, в соответствии с которым ОАО "Русские самоцветы" приобретает у ООО "Грин'з" собственные векселя последнего. Названный договор датирован тем же числом, что и договор купли-продажи от 06.04.2001. В последующем на основании одностороннего письма ОАО "Русские самоцветы" за подписью Тимофеева Н.И. был произведен зачет встречных однородных требований, по условиям которого ОАО "Русские самоцветы" засчитывало в счет оплаты за приобретенное спорное имущество стоимость полученных акционерным обществом векселей ООО "Грин'з".
С учетом изложенного арбитражным судам следовало проверить цель заключения договора от 06.04.2001 купли-продажи векселей между ОАО "Русские самоцветы" и ООО "Грин'з"; установить, передавались ли в действительности векселя указанного общества с ограниченной ответственностью акционерному обществу "Русские самоцветы", имели ли передаваемые векселя действительную рыночную стоимость, отражалась ли указанная операция по передаче векселей в бухгалтерской документации ОАО "Русские самоцветы" и на основании изложенного установить, не являлся ли договор купли-продажи векселей от 06.04.2001 способом избежать для ООО "Грин'з" оплаты за проданную спорную недвижимость, что также может свидетельствовать о притворности договора купли-продажи недвижимости от 06.04.2001. Также требует аналогичной проверки и второй договор купли-продажи недвижимости от 05.07.2001, заключенный между ООО "Грин'з" и ОАО "ЦК ФПГ "Драгоценности Урала", для чего следует установить, имеются ли доказательства, подтверждающие надлежащее и добросовестное исполнение сторонами договора от 05.07.2001 условий по оплате приобретенной недвижимости.
Оставлен без должной проверки и соответствующей правовой оценки довод ответчиков о том, что заключение двух последовательно исполненных договоров купли-продажи от 06.04.2001 и от 05.07.2001 было совершено с целью избежать выполнения сторонами договора обязательных требований, предусмотренных ст.ст. 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку на момент исполнения сделок Тимофеев Н.И. одновременно занимал должности в органах управления ОАО "Русские самоцветы" и ОАО "ЦК ФПГ "Драгоценности Урала".
Особая процедура заключения акционерным обществом договоров, в которых имеется заинтересованность лиц, перечень которых установлен ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", направлена на защиту интересов общества и его акционеров от возможных злоупотреблений при приобретении либо отчуждении определенного имущества.
Поэтому следовало принимать во внимание следующее.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-19610/02-С2 признаны недействительными решения, принятые 20.10.2000 общим собранием акционеров ОАО "Русские самоцветы", в том числе, об избрании директором указанного акционерного общества Тимофеева Н.И. Вместе с тем сам по себе факт отсутствия у Тимофеева Н.И. законных полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "Русские самоцветы" не свидетельствует о невозможности применения в данном случае норм ст.ст. 81, 82 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку на момент заключения оспариваемых договоров Тимофеев Н.И. фактически выступал в качестве директора, то есть имел реальную возможность влиять на факт заключения договоров от 06.04.2001 и от 05.07.2001.
Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Решения, принятые на общем собрании акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 20.10.2000, признаны недействительными в связи с отсутствием необходимого кворума, без наличия которого акционерное общество в принципе не может принимать какие-либо относящиеся к его компетенции решения. Соответственно, с момента принятия такого решения, т.е. с 20.10.2000, у Тимофеева Н.И. не имелось основанных на законе и уставе акционерного общества полномочий по распоряжению имуществом, принадлежащим ОАО "Русские самоцветы". Суды первой и апелляционной инстанций названное обстоятельство во внимание не приняли, что привело к недостаточно обоснованным выводам о невозможности применения в данном споре норм ст.ст. 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Поскольку истцы являются акционерами, обладающими крупными пакетами акций ОАО "Русские самоцветы", выводы арбитражного суда первой инстанции о недоказанности материалами дела факта нарушения прав и законных интересов заявителей являются ошибочными.
Таким образом, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены состоявшихся судебных актов и направлении дела согласно ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с несоответствием выводов судов имеющимся в дела доказательствам и установленным по делу обстоятельствам.
Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
Решение от 01.02.2005 и постановление апелляционной инстанции от 08.04.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-14319/04 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 июля 2005 г. N Ф09-2007/05-С5
Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Уральского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника