Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 июля 2005 г. N Ф09-2121/05-С5 Решение суда по делу о признании недействительными решений общества с ограниченной ответственностью отменено, поскольку суд должным образом не определил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, в полной мере не оценил доводы, приведенные заявителем в обоснование своих исковых требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 12 июля 2005 г. N Ф09-2121/05-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу Семочкиной Тамары Александровны на решение суда первой инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2005 по делу N А60-32259/04 по иску Семочкиной Т.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Кировское предприятие "Продтовары" (далее - ООО "КПП"), обществу с ограниченной ответственностью "КонсалтБюро" (далее - ООО "КонсалтБюро") о признании недействительными решений участника общества от 27.05.2002 N 2 и от 26.06.2002 N 3.

В судебном заседании приняли участие представители:

Семочкиной Т.А. - Леушин А.Г., Ратнер Б.А. (доверенность от 15.09.2004 N 12797);

ООО "КПП" - Жаркова Ю.В. (доверенность от 05.01.2005).

Семочкина Т.А. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчикам о признании недействительными решений от 27.05.2002 N 2 и от 26.06.2002 N 3 участника ООО "КонсалтБюро" на основании ст.ст. 15, 19, 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Решением суда первой инстанции от 03.03.2005 в удовлетворении исковых требований отказано полностью.

В порядке апелляционного производства решение не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Семочкина Т.А. просит отменить решение суда, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неприменение судом ст.ст. 12, 33, 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", неправильное истолкование судом ст. 39 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Проверив законность принятого судебного акта в порядке, предусмотренном ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, учредителем и единственным участником ООО "КонсалтБюро" является ООО "КПП" (л.д. 17).

Участником ООО "КонсалтБюро" (ООО "КПП") на общем собрании его участников принято решение от 27.05.2002 об увеличении уставного капитала ООО "КонсалтБюро" путем внесения ООО "КПП" в качестве дополнительного вклада недвижимого имущества в виде нежилого помещения в строении литера А общей площадью 143,5 кв.м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Мичурина, д. 54, цокольный этаж, а также решение от 26.06.2005 об утверждении соответствующих изменений в устав ООО "КонсалтБюро".

Семочкина Т.А., являясь участником ООО "КПП" с долей в уставном капитале 2,7%, полагая, что указанные решения являются недействительными, поскольку приняты с нарушением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратилась с иском в суд.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, сославшись на то, что Семочкина Т.А. является ненадлежащим истцом по данному делу, так как, являясь участником ООО "КПП", она не является участником ООО "КонсалтБюро", поэтому не может обжаловать его решения.

В соответствии с ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Между тем в нарушение ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд должным образом не определил какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, в полной мере не оценил доводы, приведенные Семочкиной Т.А. в обоснование своих исковых требований.

Согласно п. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, законом предусмотрен такой способ защиты прав участника общества как оспаривание решений органов управления обществом, в частности, общего собрания.

Как видно из искового заявления (л.д. 5), Семочкиной Т.А. обжалуется решение ООО "КПП" как единственного участника ООО "КонсалтБюро", единогласно (21 голос) принятое на общем собрании участников ООО "КПП" (л.д. 14).

В нарушение п. 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд в мотивировочной части решения не указал мотивы, по которым он отклонил указанный довод истца, ограничившись формальной ссылкой на принятие обжалуемого решения другим юридическим лицом. Тем самым суд фактически устранился от исследования материальной и процессуальной правомерности принятия обществом обжалуемых по делу решений, не проверил их соответствие положениям ст.ст. 19, 32, 39, 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п.п. 5.1, 11.7 Устава ООО "КПП" и не разрешил спор по существу.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции нельзя признать законным и обоснованным.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, установить все имеющие значение для дела фактические обстоятельства, и разрешить спор в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции от 03.03.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-32259/04 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.