Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 июля 2005 г. N Ф09-2162/05-С3 Суд отказал в удовлетворении иска о признании незаконным отказа в государственной регистрации права собственности на предприятие, поскольку реорганизация юридического лица не может расцениваться в качестве сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 июля 2005 г. N Ф09-2162/05-С3

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 декабря 2005 г. N Ф09-2162/05-С3

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу Главного управления Федеральной регистрационной службы по Челябинской области на решение суда первой инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2005 по делу N А76-39794/04 по заявлению открытого акционерного общества "Нязепетровский красностроительный завод" (далее - ОАО "Нязепетровский красностроительный завод") к Южноуральской регистрационной палате о признании незаконным отказа в государственной регистрации предприятия.

В судебном заседании приняли участие представители:

ОАО "Нязепетровский красностроительный завод" - Гавловская Н.Ю. (доверенность от 01.12.2004 N 1710);

Главного управления Федеральной регистрационной службы по Челябинской области - Попов М.А., гл. специалист (доверенность от 05.02.2005 N 04/05).

ОАО "Нязепетровский красностроительный завод" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным отказа от 26.10.2004 N 96/2 Южноуральской регистрационной палаты в регистрации права на предприятие как имущественного комплекса.

Арбитражным судом произведена замена ответчика на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с реорганизацией регистрирующего органа на Главное управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области.

Решением суда первой инстанции от 16.04.2005 заявленные требования удовлетворены: суд признал незаконным отказ в государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним ОАО "Нязепетровский красностроительный завод" в связи с несоответствием ст.ст. 17, 22 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". Суд обязал Главное управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области произвести государственную регистрацию перехода прав на недвижимость ОАО "Нязепетровский красностроительный завод" как имущественный комплекс в десятидневный срок с момента получения решения.

В суде апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Главное управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на несоответствие выводов суда ст.ст. 16, 22 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". Заявитель обращает внимание на то, что преобразование юридического лица не является сделкой. Однако данное обстоятельство не получило правовой оценки арбитражным судом.

Законность обжалуемого решения проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ОАО "Нязепетровский красностроительный завод" 21.09.2004 обратилось в Южноуральскую регистрационную палату с заявлением о регистрации права собственности на предприятие как имущественный комплекс, в состав которого включены объекты, расположенные по адресу: Челябинская обл., г. Нязепетровск, ул. К. Маркса, д. 1а.

Регистрирующим органом сообщением от 26.10.2004 N 9612 было отказано в государственной регистрации права собственности на основании абз. 4 п. 1 ст. 20 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". Отказ мотивирован тем, что поскольку объекты недвижимого имущества передаются ОАО "Нязепетровский красностроительный завод" от ООО "Нязепетровский красностроительный завод" в порядке правопреемства, государственная регистрация права собственности ОАО "Нязепетровский красностроительный завод" на предприятие как имущественный комплекс не может быть проведена. Кроме того, отсутствуют сведения о составе и стоимости предприятия.

Считая отказ в государственной регистрации права собственности на имущественный комплекс незаконным, ОАО "Нязепетровский красностроительный завод" обратилось в арбитражный суд с указанным иском. Заявитель привел доводы о том, что передача имущества от одного предприятия другому в результате преобразования последнего является сделкой. Документами, подтверждающими совершение сделки, описывающими и индивидуализирующими предприятие как объект недвижимого имущества, являются протокол общего собрания участников ООО "Нязепетровский красностроительный завод" от 11.09.2003, передаточный акт от 11.09.2003. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, а также права на обозначения, и другие исключительные права.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования на том основании, что государственная регистрация прав на предприятие в целом производится в случаях необходимости совершения сделки в отношении предприятия как имущественного комплекса в смысле ст. 22 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". О наличии имущественного комплекса свидетельствует акт инвентаризации, передаточный акт. Право собственника передать недвижимость как единый имущественный комплекс и зарегистрировать такую передачу соответствует ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данные выводы арбитражного суда являются необоснованными.

Статьей 1 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" определено недвижимое имущество, права на которое подлежат государственной регистрации.

Согласно п. 2 ст. 22 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (в ред. ФЗ от 22.08.2004 N 122-ФЗ) в случае необходимости совершения сделки в отношении предприятия как имущественного комплекса государственная регистрация наличия и перехода права на предприятие в целом и сделки с ним проводится федеральным органом в области государственной регистрации.

Зарегистрированные переход права на предприятие, ограничение (обременение) права на предприятие являются основанием для внесения записей о переходе права, об ограничении (обременении) права на каждый объект недвижимого имущества, входящий в состав предприятия как имущественного комплекса, в Единый государственный реестр прав по месту нахождения объекта недвижимого имущества.

Как усматривается из материалов дела, объекты недвижимого имущества, включенные в состав имущественного комплекса, были переданы ОАО "Нязепетровский красностроительный завод" в процессе преобразования ООО "Нязепетровский красностроительный завод".

Однако суд первой инстанции не принял во внимание, что реорганизация не может быть признана сделкой.

Сделка в соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации есть действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Реорганизация является специфическим способом образования новых и прекращения действующих юридических лиц, связанным с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к другим юридическим лицам в порядке универсального правопреемства (ст.ст. 129, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, реорганизация в силу ее правовой природы, определяемой в соответствии с нормами статей 57-60 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, в частности, осуществляемая в рамках ее передача имущества не предполагают в силу закона какого-либо встречного предоставления. Имущество (в том числе имущественные права и обязанности) при реорганизации передается в собственность вновь созданного юридического лица в одностороннем порядке, установленном законом.

Таким образом, порядок возникновения имущественных прав и обязанностей в результате реорганизации юридического лица отличен от установленного ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поэтому реорганизация юридического лица не может расцениваться в качестве сделки.

Кроме того, арбитражный суд, обязав Главное управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области произвести государственную регистрацию перехода прав на недвижимость ОАО "Нязепетровский красностроительный завод" как имущественный комплекс, не учел, что государственная регистрация наличия и перехода права на предприятие в целом и сделки с ним проводится федеральным органом в области государственной регистрации.

Помимо этого, арбитражный суд не вправе был указывать срок совершения регистрации, поскольку регистрационные действия начинаются с момента приема документов на государственную регистрацию прав.

Согласно ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

Доказательств, подтверждающих, что отказ государственной регистрации права собственности предприятия как имущественного комплекса нарушает права заявителя, не имеется.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции о признании незаконным отказа в государственной регистрации права собственности ОАО "Нязепетровский красностроительный завод" на предприятие как имущественный комплекс, переданный в результате преобразования ООО "Нязепетровский красностроительный завод", подлежит отмене. В удовлетворении заявления ОАО "Нязепетровский красностроительный завод" следует отказать.

Руководствуясь ст.ст. 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2005 по делу N А76-39794/04 отменить.

В удовлетворении заявления открытого акционерного общества "Нязепетровский красностроительный завод" отказать.