Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 декабря 2000 г. N Ф09-1887/2000ГК Суд обоснованно отказал в признании ничтожной сделки по передаче недвижимого имущества в уставный капитал акционерного общества, поскольку третье лицо обладало правомочиями по внесению имущества в уставный капитал и факт незаконной передачи имущества истцом не доказан (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 декабря 2000 г. N Ф09-1887/2000ГК

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Государственного образовательного учреждения "Уральская академия государственной службы" на решение от 06.07.2000 и постановление апелляционной инстанции от 29.09.2000 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-2194/00 по иску Государственного образовательного учреждения "Уральская академия государственной службы" к ОАО "Протекс-отель", 3-е лицо: Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области о признании недействительными сделок.

В судебном заседании приняли участие представители

истца: Гудовичева Л.Б., дов. от 03.03.2000;

ответчика: Кузнецова В.Л., дов. от 18.05.99, Старцева О.В., и.о.генерального директора ОАО "Протекс-отель", Евстигнеев Е.Н., дов. от 11.05.99; 3-го лица: Краснобаева И.А., дов. от 27.11.2000.

Представителям сторон разъяснены процессуальные права и обязанности. Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

Государственное образовательное учреждение "Уральская академия государственной службы" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО "Протекс-отель", 3-е лицо: Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области, о признании недействительными сделок - заявки на регистрацию АООТ "Технезис-отель" и передачи недвижимого имущества в уставной капитал АООТ "Технезис-отель", применении последствий недействительности ничтожной сделки - возврате имущества государству в лице Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области и в оперативное управление истца.

Решением от 06.07.2000 производство по делу в части признания недействительной заявки на регистрацию АООТ "Технезис-отель" прекращено; в остальной части иска отказано.

Постановлением от 29.09.2000 решение арбитражного суда изменено в иске отказано.

Истец - Государственное образовательное учреждение "Уральская академия государственной службы", в кассационной жалобе просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на неправильное применение ст.50 ГК РСФСР, постановления Правительства РСФСР N 21 от 27.11.91, п. 2 ст.166 ГК РФ, нарушение ст.53 АПК РФ, и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Законность судебных актов проверена в порядке ст.ст. 162, 171, 174 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением N 329 от 20.06.91 Ленинского райисполкома г.Екатеринбурга зарегистрировано АООТ "Технезис-отель". Для регистрации был представлен устав АООТ "Технезисотель" и учредительный договор в форме заявки на регистрацию.

Согласно учредительному договору участниками АООТ "Технезисотель" являлись совместное советско-британское предприятие "Урал" и Уральский социально-политический институт, которым принадлежало по 50% акций АООТ "Технезис-отель". Каждый из участников должен был внести в уставной капитал общества имущество или денежные средства на сумму 5000000 руб.

Уральский социально-политический институт (УСПИ) передал в качестве вклада в уставной капитал АООТ "Технезис-отель" нежилые помещения в цокольном этаже старого учебного корпуса по ул.8 Марта, 66, площадью 250 кв.м, 1 этаж с холлом, 2 и 3 этажи здания общежития и гараж на 3 бокса по ул.8 Марта, 70, что оформлено актом приема-передачи.

Истцом, Государственным образовательным учреждением "Уральская академия государственной службы", заявлены исковые требования о признании недействительной в силу ничтожности сделки по передаче УСПИ недвижимого имущества в уставной капитал АООТ "Технезис-отель" со ссылкой на неуставной характер сделки и отсутствие согласия собственника (ЦК КПСС) на передачу имущества и применении последствий недействительности ничтожной сделки - передать названное имущество государству в лице Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области и в оперативное управление истца, а также признать недействительной в силу ничтожности заявку на регистрацию АООТ "Технезис-отель", как формального договора между учредителями.

Исследовав материалы дела, апелляционная инстанция обоснованно и правомерно приняла решение об отказе в иске с учетом следующих обстоятельств.

Собственником спорного имущества являлась КПСС, что подтверждается документами о строительстве и финансировании спорных объектов и последующей передаче их Свердловской высшей партийной школе.

В соответствии с постановлением N ПБ-8/2 от 27.03.91 Политбюро ЦК КПСС высшие учебные заведения КПСС на территории РСФСР были преобразованы в социально-политические институты с правами юридического лица, в связи с чем приказом N 84 от 08.05.91 Свердловская высшая партийная школа была преобразована в Уральский социально-политический институт на той же базе.

Временный устав УСПИ не исключал возможность участия его в совместных предприятиях (раздел 4 п. 2.1) для осуществления своих задач.

Давая оценку временному уставу УСПИ и уставу АООТ "Технезисотель", апелляционная инстанция обоснованно сделала вывод об отсутствии оснований для признания действий УСПИ по участию в качестве учредителя АООТ "Технезис-отель" как внеуставной деятельности.

Довод истца об отсутствии согласия собственника (ЦК КПСС) на передачу имущества является несостоятельным и обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции. Письмом N 09-01-729 от 11.09.90 Управления делами ЦК КПСС подтверждается право Свердловского обкома КПСС на участие в совместных предприятиях с передачей в их уставной фонд объектов собственности КПСС. Согласие Свердловского обкома КПСС на внесение в уставной капитал АООТ "Технезис-отель" части имущества, закрепленного за УСПИ на праве оперативного управления, было получено, что подтверждается материалами дела.

Данных о нарушении полномочий Свердловского обкома КПСС по распоряжению партийным имуществом не установлено.

Обоснованно отклонен судом довод истца о том, что спорное имущество принадлежит государству согласно Указу Президента РФ N 90 от 25.08.91. В соответствии с постановлением Конституционного Суда РФ N 9-П от 30.11.92 пункт первый Указа Президента РФ N 90 от 25.08.91 в части имущества КПСС признан не соответствующим Конституции РФ.

Последующие акты органов государственной власти на правовое положение спорного имущества не влияли и ссылки на них истца несостоятельны, т.к. на период сделки согласно ст.14 Закона "О собственности" и ст.52 Основ гражданского законодательства юридические лица обладали правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участников, если такая передача произведена в соответствии с требованиями закона.

Таким образом, суд обоснованно признал, что факт незаконной передачи УСПИ имущества в уставной капитал АООТ "Технезис-отель" истцом не доказан, поэтому в удовлетворении исковых требований о признании ничтожной сделки по передаче спорного имущества в уставной капитал АООТ "Технезисотель" правомерно отказано (ст.168 ГК РФ и ст.102 ГК РСФСР).

В соответствии со ст.26 Основ гражданского законодательства сделками признаются действия граждан, организаций, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Заявка на регистрацию акционерного общества, согласно Положению об акционерных обществах, является формальным договором между учредителями, т.е. порождает права и обязанности для учредителей и, следовательно, является сделкой, поэтому прекращение производства по делу судом 1 инстанции в части требования истца о признании недействительной заявки на регистрацию АООТ "Технезис-отель" в соответствии с п. 1 ст.85 АПК РФ не основано на законе.

Вместе с тем апелляционная инстанция обоснованно, с учетом вышеизложенных обстоятельств, отказала в удовлетворении исковых требований о признании заявки на регистрацию АООТ "Технезис-отель" недействительной в силу ничтожности, поскольку данное обстоятельство истцом не доказано.

Кроме того, кассационная инстанция находит несостоятельной ссылку истца на ст.50 ГК РСФСР, т.к. в соответствии со ст.9 ФЗ от 30.11.94 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" нормы Кодекса об основаниях и последствиях недействительности сделок (ст.ст. 162, 165-180) применяются к сделкам, требования о признании недействительными и последствиях недействительности которых рассматриваются судом или третейским судом после 12 января 1995 г. независимо от времени совершения соответствующих сделок.

Судом первой и апелляционной инстанций вопрос о сроке исковой давности разрешен без учета требований ст.195 ГК РФ, согласно которой исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Поскольку оспариваемыми сделками не было нарушено право истца, отсутствовали основания для применения норм о сроках исковой давности.

Постановление апелляционной инстанции является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 174, 175, 177 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 06.07.2000 и постановление апелляционной инстанции от 29.09.2000 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А602194/00 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.