Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 июня 2004 г. N Ф09-1665/04ГК Дело о признании недействительными решений общего собрания акционеров передано на новое рассмотрение, поскольку судом не исследованы доказательства того, является ли истец акционером общества и каким количеством акций он владеет, а также нарушения организационного или процедурного характера по созыву и проведению собрания акционеров не являются безусловными основаниями для признания его недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 9 июня 2004 г. N Ф09-1665/04ГК

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Русские самоцветы" на решение от 05.12.03 г. и постановление апелляционной инстанции от 09.02.04 г. Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-30120/02 по иску ЗАО "Дакор" к ОАО "Русские самоцветы" о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 17.07.01 г.

В судебном заседании приняли участи представители:

истца - Володин И.Н., по доверенности от 04.06.04 г.;

ответчика - Пыхтеев Д.В., по доверенности N 12 от 05.05.04 г., Белоусов А.Ю., по доверенности N 04 от 07.04.04 г.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

ЗАО "Дакор" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным решений общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 17.07.01 г.

Решением от 03.12.03 г. иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 09.02.04 г. решение оставлено без изменения.

Ответчик с судебными актами не согласен, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что истец не представил доказательств того, что на момент подачи настоящего иска являлся акционером общества, указывая также на нарушение судом норм о специальном сроке исковой давности и на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность судебных актов в порядке ст.ст. 274, 284 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела, 17.07.01 г. состоялось общее собрание акционеров ОАО "Русские самоцветы", результаты которого оформлены протоколом собрания б/н от 17.07.01 г.

ЗАО "Дакор" участия в собрании не принимало, свои исковые требования обосновывает тем, что, по его мнению, общее собрание от 17.07.01 г. созвано и проведено нелегитимным органом с нарушением установленного порядка и прав акционеров (нарушение срока доведения информации о проведении общего собрания, отсутствие кворума по всем вопросам повестки дня), в связи с чем обратилось в арбитражный суд с требованием признать данное решение недействительным.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что поскольку решение общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 20.10.2000 г. (в том числе об избрании совета директоров), постановлением апелляционной инстанции от 21.10.03 г. Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-19610/02 признано недействительным, совет директоров, как незаконно избранный, не имел права на созыв обжалуемого собрания акционеров, кроме того, ответчик не уведомил ЗАО "Дакор" о времени и месте проведения собрания назначенного на 17.07.01 г.

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Согласно ст. 46 ФЗ "Об акционерных обществах" доказательством наличия у лица прав на акции подтверждается выпиской из реестра акционеров общества, выданная реестродержателем. Между тем, в материалах дела имеются противоречащие друг другу по своему содержанию документы, согласно одним из которых истец является акционером общества (л.д. 9, 10, 33 том 1), согласно содержанию других - ЗАО "Дакор" является неустановленным лицом (л.д. 72-74 том 1). Таким образом, суду необходимо было исследовать все доказательства в их совокупности и разрешить вопрос является ли истец акционером общества и каким количеством акций он владеет на праве собственности.

Вывод суда о том, что оспариваемое собрание является недействительным, поскольку созвано и проведено нелегитимным органом (советом директоров), так как решение общего собрания акционеров об его избрании признано недействительным (постановление апелляционной инстанции от 21.10.03 г. Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-19610/02) является недостаточно обоснованным.

В силу ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 4/8 от 02.04.97 г. "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах", п.п. 24, 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ N 19 от 18.11.03 г. "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" нарушения организационного или процедурного характера по созыву и проведению собрания акционеров не являются безусловными основаниями для признания его недействительным.

Кроме того, истец в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представил доказательств того, что о проведении собрания от 17.07.01 г. ему стало известно только 30.10.02 г.

Согласно ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направленно каждому лицу имеющему право на участие в общем собрании акционеров заказным письмом. В материалах дела отсутствуют доказательства направления истцу уведомлений о времени и месте проведения общего собрания назначенного на 17.07.01 г. Следовательно, суду надлежало истребовать у сторон доказательства надлежащего извещения истца о проведении оспариваемого собрания.

Таким образом, в нарушение ст.ст. 168, 179 АПК РФ суд не дал надлежащую правовую оценку доводам ответчика о пропуске истцом специального срока исковой давности,

При таких обстоятельствах решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, дать надлежащую правовую оценку этим обстоятельствам и доводам сторон и принять решение в соответствии с действующим законодательством.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 05.12.03 г. и постановление апелляционной инстанции от 09.02.04 г. Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-30120/02 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.