Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 февраля 2007 г. N Ф09-12238/06-С4 В удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества отказано, поскольку сделка совершена в соответствии с положениями устава юридического лица и не может быть признана недействительной на основании положений гражданского законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 февраля 2007 г. N Ф09-12238/06-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 сентября 2005 г. N Ф09-2813/05-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гизатуллина Юсупжана Абдулганеевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2006 по делу N А07-56206/05 по иску Гизатуллина Ю.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер-Мотор" (далее - общество "Мастер-Мотор"), участнику общества "Мастер-Мотор" Рахманову И.З. о признании недействительным договора купли-продажи доли и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие Рахманов И.З. (паспорт серии 80 03 N 275664, выдан Советским РУВД г. Уфы 27.06.2002); его представитель Гилязова Н.В. -адвокат (ордер от 15.02.2006 N 293).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Участник общества "Мастер-Мотор" Гизатуллин Ю.А. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Мастер-Мотор", участнику общества "Мастер-Мотор" Рахманову И.З. о признании недействительным договора купли-продажи доли и применении последствий недействительности сделки на основании ст. 166, 167, 170, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

В суде апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Гизатуллин Ю.А. просит решение от 16.10.2006 отменить, ссылаясь на необоснованность выводов суда, нарушение норм, содержащихся в абз. 5 п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 21, п. 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", нарушение п. 3 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участник общества "Мастер-Мотор" Рахманов И.З. считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между участниками общества "Мастер-Мотор" Гизатуллиным Ю.А.(продавец) и Рахмановым И.З. (покупатель) 22.12.2004 был заключен договор купли-продажи доли в размере 20% уставного капитала общества.

Согласно акту от 22.12.2004 N 2 покупатель произвел оплату в сумме 450000 руб., продавец передал ему все права и обязанности участника общества в части принадлежавшей ему доли (л.д. 8).

В обоснование исковых требований участник общества "Мастер-Мотор" Гизатуллин Ю.А. ссылается на то, что указанная сделка заключена с нарушением требований, установленных п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 15.1 Устава общества, без согласия общества на уступку своей доли либо ее части; полагает, что сделка была совершена под влиянием заблуждения относительно природы сделки, а также ссылается на мнимость сделки, т.е. заключение ее лишь для придания легитимности ранее заключенной аналогичной сделке.

В силу ст. 8, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В п. 15.1 Устава общества "Мастер-Мотор" предусмотрено, что участник общества вправе уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества и (или) третьим лицам с согласия общества (л.д. 19).

Таким образом, в уставе общества закреплена иная процедура отчуждения доли в уставном капитале, чем предусмотренная Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Отказывая в удовлетворении требования о признании указанной сделки недействительной на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд правомерно исходил из того, что устав общества не является законом или иным правовым актом, следовательно, сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отклоняя доводы истца о мнимости сделки, т.е. совершении ее лишь для вида, без намерения создать правовые последствия, суд правильно указал на факт исполнения сторонами условий договора от 22.12.2004 в полном объеме, что подтверждается актом от 22.12.2004 N 2, подписанным сторонами мировым соглашением от 23.12.2004, согласно которому Рахманов И.З. передал Гизатуллину Ю.А. дополнительно 10000 долларов США в счет уплаты стоимости доли последнего в уставном капитале общества, а Гизатуллин Ю.А. отказался полностью от участия в обществе "Мастер-Мотор" в качестве участника, передав свои полномочия участника Рахманову И.З. Решением общего собрания участников общества от 22.12.2004 внесены соответствующие изменения в учредительные документы общества, которые зарегистрированы налоговым органом 18.04.2005.

Кроме того, заключение сторонами ранее аналогичной сделки, в признании которой недействительной отказано постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.07.2006 N Ф09-3916/06-С5, не влечет ничтожность оспариваемой сделки по признаку мнимости на основании ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы истца о заключении сделки под влиянием заблуждения в отношении реальной стоимости отчуждаемой доли и объема прав участника общества, передаваемых покупателю, судом обоснованно отклонены в связи с непредставлением истцом доказательств, подтверждающих указанные обстоятельства (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения исковых требований о признании договора купли-продажи доли от 22.12.2004 недействительным и применении последствий его недействительности у суда не имелось.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, что в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела судом первой инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не допущено.

Обжалуемый судебный акт является законным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение суда первой инстанции от 16.10.2006 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-56206/05 оставить без изменения, кассационную жалобу Гизатуллина Ю.А. - без удовлетворения.