Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 февраля 2007 г. N Ф09-673/07-С4 Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, суды исходили из того, что оспариваемое соглашение заключено без нарушений положений устава юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 февраля 2007 г. N Ф09-673/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 февраля 2007 г. N Ф09-671/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Объединенные финансы" (далее - ОАО "Объединенные финансы"), общества с ограниченной ответственностью "Элитекс" (далее - ООО "Элитекс"), Компании "Stansfield Holdings Limited" на решение от 18.09.2006 (резолютивная часть от 11.09.2006) и постановление апелляционной инстанции от 17.11.2006 (резолютивная часть от 13.11.2006) Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-14553/06 по иску ОАО "Объединенные финансы", ООО "Элитекс", Компании "Stansfield Holdings Limited" к открытому акционерному обществу "Уфимский машиностроительный завод" (далее - ОАО "УМЗ"), обществу с ограниченной ответственностью "Аналитик" (далее - ООО "Аналитик"), при участии в деле в качестве третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Волжско-Уралосибирский регистратор" (далее - ООО "Волжско-Уралосибирский регистратор"), о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители:

ОАО "Объединенные финансы" - Мерзликин А.Ю. (доверенность от 10.01.2007);

ООО "Элитекс" - Мерзликин А.Ю. (доверенность от 09.01.2007 N 2);

Компании "Stansfield Holdings Limited" - Мерзликин А.Ю. (доверенность от 19.07.06);

ООО "Волжско-Уралосибирский регистратор" - Исмагилов Ф.Ф. (доверенность от 12.02.2007 N 14).

ОАО "Объединенные финансы", ООО "Элитекс", Компании "Stansfield Holdings Limited" обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ОАО "Уфимский машиностроительный завод", ООО "Аналитик" о признании договора от 31.12.2005 по продаже ОАО "УМЗ" части доли в размере 13,999% уставного капитала ООО "Волжско-Уралосибирский регистратор" номинальной стоимостью 5537700 руб. приобретателю - ООО "Аналитик" недействительной и применении последствий ее недействительности, на основании ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 6.5 Устава ООО "Волжско-Уралосибирский регистратор", ст. 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц".

Определением суда первой инстанции от 09.06.2006 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Волжско-Уралосибирский регистратор".

Решением суда первой инстанции от 18.09.2006 (резолютивная часть от 11.09.2006) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 17.11.2006 (резолютивная часть от 13.11.2006) решение оставлено без изменения.

ОАО "Объединенные финансы", ООО "Элитекс", Компании "Stansfield Holdings Limited" с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции не согласны, просят отменить судебные акты, исковые требования удовлетворить. Обжалуя судебные акты, заявители кассационной жалобы ссылаются на нарушение судом первой и апелляционной инстанций ст. 49, 51, 92, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 6.5 Устава ООО "Волжско-Уралосибирский регистратор".

ООО "Волжско-Уралосибирский регистратор" с доводами, изложенными в кассационной жалобе, не согласно, считает решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ОАО "УМЗ" (продавец) и ООО "Аналитик" (покупатель) заключен договор от 31.12.2005 купли-продажи 13,999% доли в уставном капитале ООО "Волжско-Уралосибирский регистратор" номинальной стоимостью 5537700 руб.

Полагая, что сделка совершена в нарушение ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 6.5 Устава ООО "Волжско-Уралосибирский регистратор", поскольку заключены без согласия общества или других участников на совершение такой сделки, ОАО "Объединенные финансы", ООО "Элитекс", Компании "Stansfield Holdings Limited" заявили требование о признании названного договора недействительной сделкой.

Согласно ст. 8, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В п. 6.5 Устава ООО "Волжско-Уралосибирский регистратор" содержится указание о том, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества. При этом требуется согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций исходили из того, что договор от 31.12.2005 купли-продажи доли заключен без нарушений положений устава общества, поскольку имеются доказательства согласия на совершение такой сделки директором общества Яцко В.П. (письмо от 30.12.2005 N 27/04-1ф-1321).

Между тем, выводы судов обеих инстанций о соблюдении положений устава общества при отчуждении доли в его уставном капитале являются ошибочными.

Из материалов дела следует, что п. 6.5 Устава ООО "Волжско-Уралосибирский регистратор" предусмотрено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества с согласия общества или других участников общества на совершение такой сделки.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Однако устав общества не является законом или иным правовым актом, следовательно, сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителей кассационной жалобы о нарушении судом первой и апелляционной инстанций ст. 49, 51, 92, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 6.5 Устава ООО "Волжско-Уралосибирский регистратор" отклоняются, как не основанные на материалах дела и требованиях закона.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, указанные ошибочные выводы не привели к принятию незаконных судебных актов. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы ОАО "Объединенные финансы", ООО "Элитекс", Компании "Stansfield Holdings Limited" не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение суда первой инстанции от 18.09.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 17.11.2006 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-14553/06 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.