Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 июля 2006 г. N Ф09-5126/06-С4 Отказывая в удовлетворении требования общества о признании соглашения об отступном недействительным, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что соглашение соответствует требованиям закона (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 18 июля 2006 г. N Ф09-5126/06-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралвнешцентр" (далее - ООО "Уралвнешцентр") на решение суда первой инстанции от 09.02.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.05.2006 Арбитражного суда Свердловской области в части прекращения производства по делу и кассационную жалобу открытого акционерного общества "Эвис" (далее - ОАО "Эвис") на постановление суда апелляционной инстанции от 03.05.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-35374/2004-С3 по иску ОАО "Эвис" к обществу с ограниченной ответственностью "Взаимодействие" (далее - ООО "Взаимодействие"), Компании "Самбре э Луар С.А.", обществу с ограниченной ответственностью "Интерклосс" (далее - ООО "Интерклосс"), при участии в деле в качестве третьего лица - ООО "Уралвнешцентр", о признании недействительной (ничтожной) сделки.

В судебном заседании приняли участие представители:

ОАО "Эвис" - Смоленчук И.И. (доверенность от 12.07.2005 N 5);

ООО "Взаимодействие" - Скакунов П.Ю. (доверенность от 04.05.2006);

ООО "Уралвнешцентр" - Латышев А.Н. (доверенность от 04.04.2006);

Компании "Самбре э Луар С.А." - Буйлов В.А. (доверенность от 06.12.2005).

ОАО "Эвис" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Взаимодействие", Компании "Самбре э Луар С.А.", ООО "Интерклосс" о применении последствий недействительности ничтожной сделки - соглашения об отступном от 24.06.2004, на основании ст. 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 113, 125, 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением суда первой инстанции от 14.12.2004 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Уралвнешцентр".

До принятия судом решения истец изменил предмет исковых требований (протокол судебного заседания от 30.01.2006) и просил признать недействительной (ничтожной) сделку - соглашение об отступном от 24.06.2004, заключенное между ООО "Взаимодействие" и Компанией "Самбре э Луар С.А." по отчуждению отдельного нежилого здания, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Гоголя, 15 литер "Ж", кадастровый номер 66:01/01:00:235:15:08.

Решением суда первой инстанции от 09.02.2006 признано недействительным соглашение об отступном от 24.06.2004, заключенное между ООО "Взаимодействие" и Компанией "Самбре э Луар С.А.", по отчуждению нежилого отдельно стоящего здания, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Гоголя, 15 литер "Ж", кадастровый номер 66:01/01:00:235:15:08. Производство по делу в части требования к ООО "Интерклосс" прекращено в связи с его ликвидацией. Постановлением суда апелляционной инстанции от 03.05.2006 решение изменено. В иске о признании недействительным соглашения об отступном от 24.06.2004 отказано. В части прекращения производства по делу в отношении ООО "Интерклосс" решение оставлено без изменения.

ООО "Уралвнешцентр" с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции в части прекращения производства по делу в отношении ООО "Интерклосс" не согласно, просит их отменить, производство по делу прекратить полностью. Обжалуя судебные акты в указанной части, ООО "Уралвнешцентр" ссылается на неправильные выводы судов обеих инстанций о возможности прекращения производства по делу в отношении одного ответчика в связи с его ликвидацией. Поскольку фактическое исполнение оспариваемой сделки было произведено в отношении именно этого ответчика - ООО "Интерклосс", у него возникло право собственности на спорное нежилое помещение, окончательное решение по делу не может быть вынесено без его участия.

ОАО "Эвис" не согласно с постановлением суда апелляционной инстанции по существу спора, просит его отменить в части признания соглашения об отступном недействительной сделкой, оставить в силе решение суда первой инстанции. Обжалуя судебный акт, заявитель кассационной жалобы ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции ст. 113, 124, 125, 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 166, 131, 129 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, между ООО "Взаимодействие" в лице конкурсного управляющего Харбедия З.Л. (должник) и Компанией "Самбре э Луар С.А." (кредитор) заключено соглашение от 24.06.2004 об отступном. По условиям названного соглашения должник обязуется передать в собственность кредитора недвижимое имущество, а именно: нежилое отдельно стоящее строение площадью 4219,8 кв.м., расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Гоголя, 15 литер "Ж", кадастровый номер 66:01/01:00:235:15:08. Пунктом 4.2 соглашения от 24.06.2004 об отступном стороны договорились о переадресации исполнения и установили, что фактически получателем данного объекта недвижимости будет являться ООО "Интерклосс" (ст. 312 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обоснование своих требований о признании соглашения от 24.06.2004 недействительной ничтожной сделкой, ОАО "Эвис" ссылается на то, что совершение данной сделки нарушает его права и законные интересы как заинтересованного лица, предоставившего денежные средства для прекращения процедуры банкротства в отношении ООО "Взаимодействие".

При этом ОАО "Эвис" ссылается на неправомерность действий конкурсного управляющего ООО "Взаимодействие" Харбедия З.Л., поскольку на погашение требований кредиторов должны направляться выделенные денежные средства, а не передаваться имущество должника (ст. 113, 125 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"). Кроме того, ОАО "Эвис" полагает, что оспариваемая сделка в нарушение ст. 409 Гражданского кодекса Российской Федерации не прекращает обязательство должника перед кредитором в целом, противоречит п. 8 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 1 ст. 125 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены ст. 113 названного Закона.

В соответствии с п. 3 ст. 113 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы обязаны принять удовлетворение за счет денежных средств, предоставленных третьим лицом, независимо от наличия иных способов исполнения обязательства должника из числа предусмотренных Законом о банкротстве.

При этом исполненными такие требования могут считаться только после фактического перечисления денежных средств кредиторам, а не в связи с самим фактом предоставления денежных средств должнику третьим лицом (п. 1 ст. 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Изменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требования о признании соглашения об отступном недействительным, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что из материалов дела не усматривается, что должником либо истцом (как третьим лицом, предоставляющим денежные средства) совершались действия, направленные на перечисление денежных средств единственному кредитору должника - Компании "Самбре э Луар С.А.".

Таким образом, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что доводы истца о противоречии соглашения от 24.06.2004 об отступном положениям ст. 113, 125 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" фактически сводятся к оценке действительности данной сделки в зависимости от действий одной из ее сторон, предшествовавших ее совершению. Положения названных статей не регламентируют порядок заключения договора об отступном, в связи с чем ссылки истца на нарушение названных статей являются необоснованными.

Как следует из материалов дела, комитет кредиторов ООО "Взаимодействие" в соответствии с п. 9 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" на заседании 10.06.2004 одобрил заключение спорного соглашения об отступном, то есть согласованы условия, в соответствии с отчетом об оценке N 06-06/04 установлена цена передаваемого имущества.

Таким образом, обоснован вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии несоответствия соглашения об отступном закону, в том числе положениям ст. 113, 125 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, иным правовым актам.

Суд апелляционной инстанции исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам и правомерно, в соответствии со ст. 312, 313, 407 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклонил доводы истца о том, что соглашение об отступном заключено с нарушением положений ст. 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не основанные на материалах дела и требованиях закона.

Кроме того, следует признать правомерным оставление судом апелляционной инстанции решения суда первой инстанции в части прекращения производства по делу в отношении ООО "Интерклосс". В случае ликвидации одного или нескольких ответчиков производство по делу подлежит прекращению полностью только в том случае, когда дальнейшее рассмотрение дела без участия ликвидированного юридического лица невозможно. Суды первой и апелляционной инстанций правильно пришли к выводу о том, что поскольку ООО "Интерклосс" не является стороной в оспариваемом соглашении об отступном, а лишь получатель по сделке, дело может быть рассмотрено без его участия.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции и решение суда первой инстанции (в части прекращения производства по делу в отношении ООО "Интерклосс") являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационных жалоб ООО "Уралвнешцентр" и ОАО "Эвис" не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление суда апелляционной инстанции от 03.05.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-35374/2004-С3 и решение суда первой инстанции от 09.02.2006 в части прекращения производства по делу в отношении ООО "Интерклосс" оставить без изменения, кассационные жалобы ООО "Уралвнешцентр" и ОАО "Эвис" - без удовлетворения.