Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 декабря 2006 г. N Ф09-10857/06-С5 Суд признал недействительным решение общего собрания акционеров общества, так как пришел к обоснованному выводу о том, что при проведении собрания общества были допущены нарушения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 декабря 2006 г. N Ф09-10857/06-С5

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Деменева Михаила Геннадьевича на решение суда первой инстанции от 28.07.2006 (резолютивная часть от 24.07.2006) Арбитражного суда Пермской области и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2006 по делу N А50-9002/06.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Акционер закрытого акционерного общества "Финансово-промышленная компания "ДАН" (далее - общество "Финансово-промышленная компания "ДАН") Анохин Павел Викторович обратился в суд с иском к обществу "Финансово-промышленная компания "ДАН" о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества "Финансово-промышленная группа "ДАН" от 02.05.2006 на основании ст. 49, 52, 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением суда первой инстанции от 12.07.2006 решение общего собрания акционеров общества "Финансово-промышленная группа "ДАН" от 02.05.2006 признано недействительным.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.08.2006 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Деменев М.Г. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на нарушения судом норм материального права.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими оставлению без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество "Финансово-промышленная группа "ДАН" создано в результате реорганизации товарищества с ограниченной ответственностью "ДАН", зарегистрированного Администрацией Свердловского района г. Перми 01.09.1992 постановлением N 273 "е" (Устав общества ""Финансово-промышленная компания "ДАН" зарегистрирован Администрацией Свердловского района г. Перми 01.09.1997). В соответствии с выписками из реестра акционеров по состоянию на 13.06.2006 акционерами общества "Финансово-промышленная группа "ДАН" являются Анохин П.В. и Деменев М.Г., владеющие по 205 акций каждый, что составляет по 50% доли в уставном капитале. Повторное внеочередное общее собрание акционеров общества "Финансово-промышленная группа "ДАН" состоялось 02.05.2006; в повестку дня собрания были включены вопросы о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - директора общества "Финансово-промышленная группа "ДАН" Снычевой М.С. и об избрании единоличного исполнительного органа - директора общества "Финансово-промышленная группа "ДАН" Деменева М.Г. Из протокола N 1/2006 названного собрания следует, что на нем присутствовал акционер Деменев М.Г., обладающий 50% голосующих акций. Акционер Анохин П.В. на собрании отсутствовал.

Ссылаясь на то, что принятые на собрании 02.05.2006 решения являются недействительными и нарушают его права, Анохин П.В. обратился с иском в суд.

В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Удовлетворяя исковые требования Анохина П.В., суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что нарушения, допущенные при проведении 02.05.2006 внеочередного общего собрания акционеров общества "Финансово-промышленная группа "ДАН" являются основанием для признания принятых на нем решений недействительными.

Данные выводы судов являются правильными.

Обстоятельства, связанные с наличием правовых оснований для признания оспариваемых решений недействительными, были обоснованно учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и получили оценку по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Как следует из материалов дела, уведомление о проведении собрания акционеров общества "Финансово-промышленная группа "ДАН" 02.05.2006 в нарушение положений п. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 9.6 Устава общества направлено Анохину П.В. ответчиком 28.04.2006, т.е. менее чем за 20 дней. Согласно протоколу собрания N 1/2006 акционер Анохин П.В. 02.05.2006 участия в общем собрании акционеров общества "Финансово-промышленная группа "ДАН" не принимал. С учетом этого суды обоснованно указали, что собрание акционеров общества "Финансово-промышленная группа "ДАН", состоявшееся 02.05.2006, не имело кворума, поскольку в силу ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" собрание правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

При указанных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что при проведении 02.05.2006 внеочередного общего собрания акционеров общества "Финансово-промышленная группа "ДАН" были допущены нарушения, влекущие неправомочность указанного собрания и недействительность принятых на нем решений.

При рассмотрении дела арбитражными судами установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены судебных актов, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, оспариваемые судебные акты являются законными и обоснованными, оснований для их отмены или изменения не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермской от области 28.07.2006 (резолютивная часть от 24.07.2006) и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2006 по делу N А50-9002/06 оставить без изменения, кассационную жалобу Деменева М.Г. - без удовлетворения.