Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 октября 2001 г. N Ф09-1980/01ГК Дело подлежит передаче на новое рассмотрение, поскольку вывод суда о том, что сделка, совершенная директором истца, не является крупной, нельзя признать обоснованным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 23 октября 2001 г. N Ф09-1980/01ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Сантехремонт" на решение от 22.06.01 и постановление апелляционной инстанции от 15.08.01 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-7819/01 по иску ООО "Сантехремонт" к ООО "Тройка", 3-е лицо: Южноуральская регистрационная палата Челябинский филиал о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие представители:

истца - Андреев Д.А., дов. от 22.10.01;

ответчика - Клименко Н.В., дов. от 22.10.01; 3-го лица - Мотина И.И., дов. от 22.10.01.

Разъяснены процессуальные права и обязанности.

Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

ОАО "Сантехремонт" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ООО "Тройка", 3-е лицо: Южноуральская регистрационная палата Челябинский филиал о признании недействительными сделок по договорам купли-продажи от 17.04.01 и 27.04.01 и применении последствий недействительности сделок.

Решением от 22.06.01 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.08.01 решение арбитражного суда оставлено без изменения.

Истец, ОАО "Сантехремонт", в кассационной жалобе просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на нарушение ст.ст. 69, 77, 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 105 АПК РФ, и принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

Законность судебных актов проверена в порядке ст.ст. 162, 171, 174 АПК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанции признали установленным, что в соответствии с условиями договоров купли-продажи от 17.04.01 и 27.04.01 ОАО "Сантехремонт" (продавец) обязывалось передать ООО "Тройка" (покупатель) нежилые помещения - часть административно-производственного корпуса площадью 667,8 кв.м по цене 400000 руб., цех антикоррозийного покрытия труб площадью 229,5 кв.м, гараж площадью 142,9 кв.м, склад открытого хранения машин площадью 147 кв.м, материально-технический склад площадью 218,1 кв.м и нежилое помещение площадью 32,4 кв.м - по цене 552000 руб., расположенные по адресу: г.Челябинск, ул.Кожзаводская, 54, а ООО "Тройка" - принять указанные нежилые помещения и оплатить.

Факт передачи имущества продавцом покупателю и его оплата покупателем подтверждаются материалами дела.

Договоры купли-продажи от 17.04.01 и 27.04.01 подписаны генеральным директором Клушиным И.Ф., полномочия которого прекращены решением общего собрания акционеров ОАО "Сантехремонт" от 17.05.01. Названным собранием работа совета директоров АО признана неудовлетворительной.

Суды первой и апелляционной инстанции сделали вывод, что вышеуказанные сделки по купле-продаже недвижимого имущества ОАО "Сантехремонт", совершенные директором общества Клушиным И.Ф., не противоречат требованиям ст.ст. 65, 78 ФЗ "Об акционерных обществах" и в иске о признании их недействительными отказали.

Между тем, согласно исковому заявлению, истец просил признать недействительными взаимосвязанные между собой сделки по отчуждению имущества ОАО "Сантехремонт" (п. 2 ч. 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах"), поскольку при их совершении были нарушены нормы ФЗ "Об акционерных обществах", регулирующие порядок совершения подобных сделок.

Однако суды первой и апелляционной инстанции доводы истца применительно к заявленным требованиям должным образом не исследовали.

Так, из материалов дела видно, что директором ОАО "Сантехремонт" в указанный период времени были совершены ряд сделок по отчуждению имущества акционерного общества, в том числе и договоры купли-продажи от 17.04.01 и 27.04.01.

Взаимосвязанность названных сделок усматривается в совершении однотипных сделок в ограниченный период времени и в отношении имущества предприятия, составляющего единый технологический комплекс. Однако названные обстоятельства должной оценки не получили, фактически не исследовались. Кассационная инстанция находит, что суды неправомерно ограничились обсуждением только сделок по договорам купли-продажи от 17.04.01 и 27.04.01 и считает нарушением требований ст. 105 АПК РФ рассмотрение споров по названным сделкам (в том числе от 17.04.01 и 27.04.01) в разных производствах.

Таким образом, вывод суда первой и апелляционной инстанции о том, что сделка, совершенная директором ОАО "Сантехремонт", не является крупной, нельзя признать обоснованным (ст. 124 АПК РФ).

Учитывая изложенные обстоятельства, решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене в силу ст. 176 АПК РФ с передачей дела на новое рассмотрение в первую инстанцию.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, проверить должным образом достоверность оценки реализованного имущества акционерного общества применительно к требованиям ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" в сочетании с другими нормами Закона, и разрешить спор с учетом требований действующего законодательства.

Руководствуясь ст.ст. 174, 175, 176, 177 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 22.06.01 и постановление апелляционной инстанции от 15.08.01 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-7819/01 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Взыскать с ОАО "Сантехремонт" в доход федерального бюджета РФ госпошлину по кассационной жалобе в сумме 8060 руб.