Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 июля 2006 г. N Ф09-6197/06-С5 Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительным договора о порядке оплаты доли вышедшего участника общества, суды правильно указали на то, что правила о совершении крупной сделки к спорным отношениям применению не подлежат, поскольку в рассматриваемом случае имело место исполнение обществом обязанности по выплате участникам общества, подавшим заявления о выходе из общества, действительной стоимости их долей (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 июля 2006 г. N Ф09-6197/06-С5

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шкромюк Аллы Арсеньевны, Гладкоскок Галины Павловны на решение суда первой инстанции от 26.12.2005 (резолютивная часть от 19.12.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 10.04.2006 (резолютивная часть от 15.03.2006) Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-25579/03.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Роскультопт" (далее - ООО "Роскультопт") - Кантеев Д.В., адвокат (доверенность от 21.10.2004);

закрытого акционерного общества "Культтовары" (далее - ЗАО "Культтовары") - Кантеев Д.В., адвокат (доверенность от 12.01.2004); Осьмак П.М., генеральный директор (протокол заседания совета директоров от 27.05.2005 N 1).

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Тарабаева Надежда Николаевна, Щипачева Нина Михайловна, Белова Наталья Львовна, Апашинина Валентина Сергеевна, Карташова Вера Михайловна, Сомова Светлана Петровна, Быкова Нина Леонтьевна, Разливинских Татьяна Анатольевна, Ковтун Людмила Алексеевна, Гладкоскок Галина Павловна, Шкромюк Алла Арсеньевна, Назар Надежда Андрияновна, Горбова Любовь Ивановна, Шайд Людмила Ивановна, Созинова Надежда Александровна, Адамян Валентина Григорьевна, Абраменко Нина Ивановна, Борейко Нина Степановна, Афанасьева Галина Федоровна обратились в суд с исками к ООО "Роскультопт", третьи лица: ЗАО "Культтовары", Иоффе Святослав Аркадьевич, о признании недействительными договоров о порядке оплаты доли вышедшего участника ООО "Роскультопт" от 12.05.2000, заключенных между ООО "Роскультопт" и истцами, а также о применении последствий недействительности сделок путем признания за истцами права собственности на доли в уставном капитале ООО "Роскультопт" и признания за последним права собственности на акции ЗАО "Культтовары".

Решением суда первой инстанции от 26.12.2005 (резолютивная часть от 19.12.2005) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 10.04.2006 (резолютивная часть от 15.03.2006) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Шкромюк А.А. и Гладкоскок Г.П. просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, заявленные исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм процессуального права (ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими оставлению без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 29.12.1999 участники ООО "Роскультопт" Тарабаева Н.Н., Щипачева Н.М., Белова Н.Л., Апашинина B.C., Карташова В.М., Сомова С.П., Быкова Н.Л., Разливинских Т.А., Ковтун Л.А., Гладкоскок Г.П., Шкромюк А.А., Назар Н.А., Горбова Л.И., Шайд Л.И., Созинова Н.А., Адамян В.Г., Абраменко Н.И., Борейко Н.С., Афанасьева Г.Ф. подали заявления о выходе из общества.

Между ООО "Роскультопт" и данными его участниками 12.05.2000 были заключены договоры о порядке оплаты доли вышедшего участника ООО "Роскультопт", в соответствии с условиями которых участникам общества в счет выплаты действительной стоимости их долей были переданы обыкновенные именные акции ЗАО "Культтовары".

Ссылаясь на то, что сделки по выплате участникам ООО "Роскультопт", подавшим заявления о выходе из общества, стоимости их долей взаимосвязаны и являются крупной сделкой, совершенной с нарушением положений ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" а также на то, что ООО "Роскультопт" не являлось собственником акций ЗАО "Культтовары", истцы обратились в суд с вышеназванными требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правильно указали на то, что правила о совершении крупной сделки, установленные ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", к спорным отношениям применению не подлежат, поскольку в рассматриваемом случае имело место исполнение ООО "Роскультопт" обязанности по выплате участникам общества, подавшим заявления о выходе из общества, действительной стоимости их долей; при этом в соответствии со ст. 26 данного Закона по договоренности с участниками в качестве выплаты стоимости доли последним передавались акции ЗАО "Культтовары".

При разрешении рассматриваемого спора суды, руководствуясь ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно исходили из того, что вступившими в законную силу судебными актами (постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2004, постановление суда кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22.09.2004 по делу N А60-19344/2002) установлено, что ООО "Роскультопт" являлось акционером ЗАО "Культтовары" и утратило статус акционера ЗАО "Культтовары" в связи с выходом 29.12.1999 из ООО "Роскультопт" 32 участников, получивших в качестве выплаты стоимости долей акции ЗАО "Культтовары".

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе Шкромюк А.А. и Гладкоскок Г.П., судом кассационной инстанции отклоняются на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как направленные по существу на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела доказательств, которым судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая оценка.

Обжалуемые судебные акты являются законными, нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение суда первой инстанции от 26.12.2005 (резолютивная часть от 19.12.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 10.04.2006 (резолютивная часть от 15.03.2006) Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-25579/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.