Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 июля 2006 г. N Ф09-3916/06-С5 В удовлетворении требования участника общества о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества и применении последствий недействительности сделки отказано, так как сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 июля 2006 г. N Ф09-3916/06-С5

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 февраля 2007 г. N Ф09-12238/06-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Мастер-Мотор" (далее - ООО "Мастер-Мотор") и участника указанного общества Рахманова Ильдара Заквановича на решение суда первой инстанции от 25.01.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 20.03.2006 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-43389/04 по иску Газизова Раиля Маратовича к ООО "Мастер-Мотор", участникам общества Рахманову И.З., Гизатуллину Ю.А., Валееву М.Т. о признании недействительными договоров купли-продажи долей и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие:

представитель ООО "Мастер-Мотор" - Гилязова Н.В., адвокат (ордер от 25.07.2006 N 437);

Рахманов И.З. (паспорт 80 03 275664 выдан Советским РУВД г. Уфы Республики Башкортостан);

представитель Газизова P.M. - Аминев Р.Н. (доверенность от 24.05.2005 зарегистрирована в реестре за N 7850).

Остальные участники о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Участник ООО "Мастер-Мотор" Газизов P.M. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО "Мастер-Мотор", участникам общества Рахманову И.З., Гизатуллину Ю.А., Валееву М.Т. о признании недействительными договоров купли-продажи долей и применении последствий недействительности сделки.

Решением суда первой инстанции от 06.04.2005 (резолютивная часть от 31.03.2005), оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.05.2005 (резолютивная часть от 25.05.2005), исковые требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 05.09.2005 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением суда первой инстанции от 25.01.2006 исковые требования удовлетворены.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 20.03.2006 решение оставлено без изменения.

В кассационных жалобах, поданных в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ООО "Мастер-Мотор" и Рахманов И.З. просят отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, ссылаясь на ошибочное толкование ими ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение норм материального и процессуального права.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, приходит к выводу о необходимости отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между участниками ООО "Мастер-Мотор" Гизатуллиным Ю.А.(продавцом) и Рахмановым И.З. (покупателем) 16.10.2004 был заключен договор купли-продажи доли в размере 20% уставного капитала общества. В тот же день аналогичный договор о продаже доли в размере 20% уставного капитала общества был подписан между Валеевым В.Т. (продавцом) и Рахмановым И.З. (покупателем).

Оба договора сторонами надлежащим образом исполнены: покупатель внес плату в сумме 450000 руб. по каждому договору, продавцы передали ему все права и обязанности участников общества в части принадлежавших им долей.

Участник ООО "Мастер-Мотор" Газизов P.M., полагая, что указанные сделки были заключены с нарушением требований, установленных п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 15.1 Устава, - без согласия общества на уступку своей доли либо ее части, обратился с иском в суд.

Согласно ст. 8, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В Уставе ООО "Мастер-Мотор" (т. 1, л.д. 30-44) указывается, что при определении порядка перехода доли к другому лицу необходимо получить согласие общества, тем самым закрепляется иная процедура отчуждения доли в уставном капитале, нежели предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор, заключенный с нарушением положений устава, признается недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также отмечено, что при совершении сделки Валеев В.Т. и Гизатуллин Ю.А. не уведомили ООО "Мастер-Мотор" о своем намерении продать долю в уставном капитале общества.

Соглашаясь с этим решением, суд апелляционной инстанции отметил, что суд первой инстанции определением от 04.11.2005 ошибочно привлек в качестве третьего лица на стороне истца ООО "Мастер-Мотор", первоначально правильно указанного Газизовым P.M. в качестве ответчика.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Действительно, Уставом ООО "Мастер-Мотор" (п. 15.1) предусмотрено, что участник общества вправе уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества и (или) третьим лицам с согласия общества. Однако устав общества не является законом или иным правовым актом, следовательно, сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с этим выводы судов первой и апелляционной инстанций о ничтожности сделок по приобретению долей в уставном капитале общества ввиду несоответствия их п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются ошибочными, в удовлетворении исковых требований по заявленным основаниям следует отказать.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение суда первой инстанции от 25.01.2006 (резолютивная часть от 18.01.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 20.03.2006 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-43389/04 отменить, в удовлетворении исковых требований Газизова P.M. о признании недействительными сделок купли-продажи долей в ООО "Мастер-Мотор", заключенных между Гизатуллиным Ю.А. и Рахмановым И.З., между Валеевым М.Т. и Рахмановым И.З., и применении последствий недействительности сделок - отказать.

Взыскать с Газизова Раиля Маратовича, проживающего в г. Уфе по ул. Парковой д. 6 корп. 2 кв. 89, судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам, 2000 руб. - в пользу ООО "Мастер-Мотор" и 2000 руб. - в пользу Рахманова И.З.

Поворот исполнения решения арбитражного суда первой инстанции произвести Арбитражному суду Республики Башкортостан при подтверждении исполнения.