Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 июля 2006 г. N Ф09-6498/06-С5 Суд обоснованно удовлетворил требование истца о признании за ним права собственности на обыкновенные именные акции, так как в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 июля 2006 г. N Ф09-6498/06-С5

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Промсвязь" (далее - ОАО "Промсвязь") на решение суда первой инстанции от 17.02.2006 (резолютивная часть от 10.02.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 18.04.2006 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-3840/05.

В судебном заседании приняли участие представители:

Соснина Леонида Михайловича - Коротченко О.В. (доверенность от 19.01.2005 зарегистрирована в реестре за N 153);

ОАО "Промсвязь" - Зеленин В.В. (доверенность от 20.01.2006), Никитин Е.П., адвокат (доверенность от 31.01.2005).

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Соснин Леонид Михайлович обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Промсвязь" о признании права собственности на 2025 обыкновенных именных акций ОАО "Промсвязь" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30249-D), обязании ОАО "Промсвязь" восстановить запись в реестре акционеров ОАО "Промсвязь" о регистрации за Сосниным Л.М. 2025 обыкновенных именных акций ОАО "Промсвязь".

Определением суда от 21.02.2005 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Соснин Е.М.

Определением суда от 20.01.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Борисов В.Н., Ромадин П.А., Кравченко Т.А., Мальцев Л.Б., Сокольчик М.Е., Сафиулина Т.Я., Гладких А.Н., Савинков О.А., Русских В.А., Пономарев В.П., открытое акционерное общество "Союзсвязьпром".

Определением суда от 15.07.2005 исковые требования Соснина Л.М. о признании права собственности на 922 обыкновенные именные акции ОАО "Промсвязь" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30249-D) и об обязании восстановить в реестре акционеров записи о принадлежности 922 обыкновенных акций Соснину Л.М. выделены в отдельное производство.

Решением суда первой инстанции от 17.02.2006 (резолютивная часть от 10.02.2006) за Сосниным Леонидом Михайловичем признано право собственности на 779 штук обыкновенных именных акций ОАО "Промсвязь" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30249-D); в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 18.04.2006 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ОАО "Промсвязь" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части признания за Сосниным Л.М. права собственности на 779 обыкновенных именных акций ОАО "Промсвязь" отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального (ст. 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 2, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг") и процессуального (ст. 49, 63, 68, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. По мнению заявителя, он не является надлежащим ответчиком по делу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими оставлению без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 100 акций ОАО "Промсвязь" истец приобрел на чековом аукционе, проведенном 25.01.1994, 197 акций - по договору купли-продажи от 03.07.2000 у открытого акционерного общества "Россвязьпромкомплект-холдинг", 674 акции - по договору от 28.04.2003 у открытого акционерного общества "Союзсвязьпром", 2 акции - по договору от 16.12.2003 у Русских В.А., 52 акции - по договорам от 25.12.2003 у Савинкова О.А. (11 штук), Гладких А.Н. (10 штук), Сафиулиной Т.Я. (9 штук), Сокольчик М.Е. (14 штук) и Мальцева Л.Б. (8 штук), 37 акций - по договорам от 13.01.2004 у Кравченко Т.А. (7 штук), Ромадина П.А. (7 штук) и Борисова В.Н. (23 штуки), 14 акций - по договору от 21.06.2004 у Пономарева В.П., 16 акций - по договору от 05.10.2004 у Кузовниковой А.К., 11 акций - по договору от 29.01.2005 у Рашитовой Н.И.

Согласно выданной 08.02.2005 ОАО "Промсвязь", являющимся в соответствии с Уставом держателем реестра акционеров общества, выписке из реестра акционеров, подписанной Ивановой Е.В., Соснин Леонид Михайлович является владельцем 324 акций, в том числе 100 акций, приобретенных им на чековом аукционе от 25.01.1994, 197 акций - по договору от 03.07.2000, 16 акций -по договору от 05.10.2004, 11 акций - по договору от 29.01.2005.

Указывая, что 22.01.2004 и 21.06.2004 он письменно обращался к ответчику с требованием о внесении соответствующих записей в реестр акционеров ОАО "Промсвязь" с приложением передаточных распоряжений, подтверждающих приобретение обыкновенных именных акций по всем названным договорам, Соснин Леонид Михайлович обратился в арбитражный суд с иском.

В связи с тем, что право собственности истца на указанные 324 акции ОАО "Промсвязь" никем не оспаривается, подтверждено данными реестра акционеров общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для установления этого права в судебном порядке.

Удовлетворяя заявленные исковые требования в отношении признания права собственности на 779 акций ОАО "Промсвязь", суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В соответствии со ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации (ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе договоры купли-продажи, передаточные распоряжения, составленные участниками договоров, заявления Соснина Л.М.о внесении изменений в реестр акционеров ОАО "Промсвязь" по этим договорам, копию журнала учета входящих документов ОАО "Промсвязь" за подписью Соснина Е.М., требования о внесении записи в реестр акционеров продавцов акций Гладких А.Н., Сафиулиной Т.Я., Сокольчик М.Е., Кравченко Т.А., по правилам, закрепленным в ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о том, что Соснин Л.М. обращался в установленном порядке к ОАО "Промсвязь" с заявлениями о регистрации за ним акций, приобретенных у открытого акционерного общества "Союзсвязьпром", Русских В.А., Савинкова О.А., Гладких А.Н., Сафиулиной Т.Я., Сокольчик М.Е., Мальцева Л.Б., Кравченко Т.А., Ромадина П.А., Борисова В.Н., Пономарева В.П. Также судами было установлено, что расхождения паспортных данных Соснина Л.М., указанных в анкете зарегистрированного лица, и его паспортных данных в передаточных распоряжениях связаны с обменом паспорта старого образца на паспорт нового образца, что в спорный период (январь-июнь 2004 г.) единоличным исполнительным органом ОАО "Промсвязь" являлся Соснин Л.М.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных Сосниным Л.М. исковых требований в части признания за ним права собственности на 779 обыкновенных именных акций ОАО "Промсвязь".

Доводы, изложенные в кассационной жалобе ОАО "Промсвязь", судом кассационной инстанции отклоняются на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как направленные по существу на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела доказательств, которым судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая правовая оценка.

Обжалуемые судебные акты являются законными, нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение суда первой инстанции от 17.02.2006 (резолютивная часть от 10.02.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 18.04.2006 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-3840/05 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Промсвязь" - без удовлетворения.