Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 августа 2006 г. N Ф09-6661/06-С5 Судом правомерно отказано в признании недействительными решений совета директоров общества, поскольку суд пришел к выводу о пропуске членом совета директоров установленного срока на обжалование решений совета директоров общества в суд (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 3 августа 2006 г. N Ф09-6661/06-С5

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 сентября 2007 г. N Ф09-7055/2007-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Соснина Евгения Михайловича на решение суда первой инстанции от 30.03.2006 (резолютивная часть от 28.03.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 28.04.2006 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-3046/06.

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Промсвязь" (далее - ОАО "Промсвязь") - Зеленин В.В. (доверенность от 20.01.2006);

Соснина Леонида Михайловича - Коротченко О.В. (доверенность от 19.01.2005 зарегистрирована в реестре за N 153).

Соснин Е.М., извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил.

Соснин Е.М. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Промсвязь",

Решением суда первой инстанции от 30.03.2006 (резолютивная часть от 28.03.2006) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 28.04.2006 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный судУральского округа, Соснин Е.М. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального (ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") и процессуального (ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими оставлению без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Соснин Е.М. является акционером ОАО "Промсвязь".

На общем собрании акционеров ОАО "Промсвязь" от 16.12.2000 в состав совета директоров общества были избраны Соснин М.И., Соснин Л.М., Соснин Е.М., Мамонов А.А.

Председателем совета директоров избран Соснин М.И. (протокол заседания совета директоров ОАО "Промсвязь" от 16.12.2000); 11.12.2002 Соснин М.И. умер.

Согласно протоколу заседания совета директоров ОАО "Промсвязь" от 10.02.2003 Мамонов А.А., Соснин Л.М. и Соснин Е.М. большинством голосов членов совета директоров, участвующих в заседании, приняли решение об избрании генеральным директором общества Соснина Л.М. и поручили Мамонову А.А. подписать с Сосниным Л.М. контракт. На основании этого решения совета директоров между ОАО "Промсвязь" и Сосниным Л.М. был подписан трудовой договор.

Обращаясь в арбитражный суд с иском о признании недействительными указанных решений совета директоров ОАО "Промсвязь" от 10.02.2003, Соснин Е.М. сослался на то, что оспариваемые решения приняты советом директоров после прекращения его полномочий, в отсутствие кворума, что подписание контракта было поручено лицу, не являющемуся председателем совета директоров общества. По утверждению истца, он не принимал участия в заседании совета директоров 10.02.2003, принятые решения нарушают его права как акционера на управление делами общества и получение дивидендов.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Акционер вправе оспорить в судебном порядке решение совета директоров акционерного общества в случае, если принятое решение не отвечает требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера (п. 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Право члена совета директоров на обжалование решения совета директоров закреплено в п. 5 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах". В силу названной нормы Закона решение может быть признано судом недействительным при наличии совокупности трех условий: член совета директоров не принимал участия в голосовании или голосовал против принятого решения, решение принято в нарушение порядка, установленного Законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, этим решением нарушены права и законные интересы члена совета директоров. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Руководствуясь ст. 66, 47 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также положениями Устава ОАО "Промсвязь", суды пришли к правомерному выводу о том, что на 10.02.2003 у совета директоров ОАО "Промсвязь" имелись только полномочия по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров, соответственно оспариваемые решения приняты советом директоров с превышением имеющихся у него полномочий.

С учетом того, что согласно представленному в материалы дела протоколу заседания совета директоров ОАО "Промсвязь" от 10.02.2003 на нем присутствовали все члены совета директоров, за исключением выбывшего члена совета директоров Соснина М.И., данный протокол заверен подписями двух членов совета директоров ОАО "Промсвязь" - Мамонова А.А. и Соснина Л.М., суды на основании ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" отклонили довод Соснина Е.М. об отсутствии кворума при принятии оспариваемых решений.

Поскольку с рассматриваемым иском Соснин Е.М. обратился в арбитражный суд 30.01.2006, суды, учитывая фактические обстоятельства дела, пришли к правильному выводу о пропуске членом совета директоров Сосниным Е.М. установленного Законом месячного срока на обжалование решений совета директоров общества в суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, закрепленным в ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что Сосниным Е.М. в нарушение требований, установленных ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемыми решениями его прав и охраняемых законом интересов как акционера ОАО "Промсвязь", и правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение суда первой инстанции от 30.03.2006 (резолютивная часть от 28.03.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 28.04.2006 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-3046/06 оставить без изменения, кассационную жалобу Соснина Евгения Михайловича - без удовлетворения.