Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 августа 2006 г. N Ф09-6709/06-С5 Судом частично удовлетворено требование истца об обязании ответчика выкупить акции общества, поскольку суд исходил из стоимости акций, определенной независимым оценщиком (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 3 августа 2006 г. N Ф09-6709/06-С5

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 апреля 2007 г. N Ф09-2895/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 ноября 2004 г. N Ф09-3816/04ГК

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 декабря 2003 г. N Ф09-3497/03ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Универсам "Семья" (далее - ЗАО "Универсам "Семья") на решение суда первой инстанции от 07.04.2006 (резолютивная часть от 04.04.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 07.06.2006 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-7731/2003.

В судебном заседании приняли участие представители:

Зернин Герман Александрович (паспорт серия 57 04 N 328825, выдан Ленинским УВД г. Перми 11.02.2004);

ЗАО "Универсам "Семья" - Бодров А.А. (доверенность от 01.10.2004).

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Зернин Г.А. обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к ЗАО "Универсам" (в настоящее время - ЗАО "Универсам "Семья") об обязании ответчика выкупить в порядке, установленном ч. 1 ст. 74 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" принадлежащие истцу 635 акций общества по цене, определенной экспертным заключением от 11.06.2004 N 33-06/2004 - 8462 руб. за акцию (с учетом уточнения исковых требований, принятого арбитражным судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда первой инстанции от 07.04.2006 (резолютивная часть от 04.04.2006) иск удовлетворен частично: суд обязал ЗАО "Универсам "Семья" выкупить у Зернина Г.А. в срок 10 дней с момента вступления решения в законную силу 635 именных обыкновенных акций ЗАО "Универсам "Семья" по цене 5818 руб. за акцию на сумму 3694430 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано (с учетом определения суда об исправлении опечаток и арифметических ошибок от 19.04.2006).

Постановлением суда апелляционной инстанции от 07.06.2006 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ЗАО "Универсам "Семья" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций ст. 75, 79, 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", указывая, что в решении общего собрания акционеров от 09.08.2002 не определены существенные условия сделки, при подсчете голосов учтены голоса заинтересованных лиц, кроме того, судами первой и апелляционной инстанций не дано оценки регистрационному журналу ЗАО "Универсам "Семья", содержащему сведения о сделках с акциями общества.

Законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Универсам" от 09.08.2002 одобрена крупная сделка, в совершении которой имеется заинтересованность - договор поручительства на сумму 700000000 руб. по обязательствам открытого акционерного общества "Пермский облунивермаг" по кредитному договору, заключенному со Сбербанком России.

Акционер ЗАО "Универсам" Зернин Г.А., владеющий 895 обыкновенными именными акциями общества, голосовал против данного решения, после чего обратился к обществу с требованием выкупить у него часть принадлежащих ему акций в количестве 635 штук по цене не ниже рыночной.

В соответствии с ч. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", если они голосовали против принятия решения об одобрении сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.

Письмом от 01.10.2002 N 195 общество предложило Зернину Г.А. выкупить у него акции по цене 1 руб. 50 коп. за штуку.

Согласно п. 3 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об обязанности ответчика выкупить принадлежащие истцу акции по цене, не ниже определенной независимым оценщиком. Требования истца правомерно удовлетворены частично исходя из стоимости акций, определенной независимым оценщиком, которая составила 5818 руб. за одну акцию, 3695000 руб. за 635 акций (заключения экспертов от 11.08.2005 (т. 5 л.д. 1-106), от 10.11.2006 (т. 6 л.д. 68- 74).

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение суда первой инстанции от 07.04.2006 (резолютивная часть от 04.04.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 07.06.2006 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-7731/2003 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Универсам "Семья" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения судебных актов Арбитражного суда Пермской области отменить.