Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 26 августа 2004 г. N А60-9293/2004-С2 Решение суда о признании недействительными сделок по отчуждению долей в уставном капитале, и государственной регистрации изменений в учредительным договоре и уставе ООО правомерно, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления, регистрации и присутствия на собрании иных участников общества (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Свердловской области
от 26 августа 2004 г. N А60-9293/2004-С2

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 ноября 2004 г. N 009-3814/04ГК настоящее постановление оставлено без изменения

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе: председательствующего, судей, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, при участии:

от ответчика: ООО "Торгово-производственное объединение "Автошины и диски мира" - Чумакова О.А., юрисконсульт, дов. N 10 от 31.07.2004 г.;

от третьего лица: Мухин В.А., юрисконсульт, дов. N 08 от 02.06.2004 г.,

рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Торгово-производственное объединение "Автошины и диски мира" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.07.2004 г. по делу N А60-9293/2004-С2 по иску Булатовой Эльмиры Хамидовны к Булатову Хамиду Хазиевичу, Шебалину Вячеславу Вячеславовичу, ООО "Торгово-производственное объединение "Автошины и диски мира", Инспекции МНС РФ по Октябрьскому району г. Екатеринбурга, третье лицо: ООО "Уральское кольцо" о признании недействительными сделок по отчуждению долей в уставном капитале, и государственной регистрации изменений в учредительным договоре и уставе общества.

Булатова Э.Х. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительными (ничтожными) договоров дарения долей в уставном капитале ООО "Уральское кольцо", заключенных 25.12.2002 г. с ООО "Торгово-производственное объединение "Автошины и диски мира" Булатовой Э.Х., Булатовым Х.Х. и Шебалиным В.В. в связи с тем, что на совершение этих сделок не было получено согласие остальных участников ООО "Уральское кольцо". Истица также просила признать недействительной государственную регистрацию изменений в учредительном договоре и уставе ООО "Уральское кольцо" о включении в состав участников ООО "Уральское кольцо" общества с ограниченной ответственностью "Торгово-производственное объединение "Автошины и диски мира" с долей 51 процент в уставном капитале, принятых на собрании участников 25.12.2002 г., поскольку на этом собрании она не присутствовала и не была о нем извещена. Кроме того, истица просила обязать Инспекцию МНС РФ по Октябрьскому району г. Екатеринбурга привести данные о регистрации ООО "Уральское кольцо" о составе участников в соответствии с изменениями, принятыми участниками Общества 26.09.2000 г. и зарегистрированными 05.12.2000 г.

Решением от 12.07.2004 г. исковые требования удовлетворены. Суд пришел к выводу, что участники ООО "Уральское кольцо" не давали согласия на уступку долей третьему лицу, что влечет недействительность заключенных договоров дарения. Суд также посчитал, что решения о внесении изменений в устав и учредительный договор приняты на собрании участников ООО "Уральское кольцо", проведенном с нарушением установленных законом требований.

Законность и обоснованность принятого решения проверена в порядке ст.ст. 258, 266, 268 АПК РФ по апелляционной жалобе ответчика - ООО "Торгово-производственное объединение "Автошины и диски мира", который с решением не согласен, просит его отменить, в иске отказать.

Заявитель жалобы полагает, что оспариваемые договоры дарения не могут признаваться недействительными (ничтожными) сделками, поскольку пунктом 4 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлены иные последствия нарушения.

По мнению заявителя жалобы, доказательствами участия истицы в собрании, на котором были приняты изменения в устав и учредительный договор ООО "Уральское кольцо", является представление ею в материалы дела копии протокола этого собрания и подписание оспариваемых договоров в день проведения собрания. Помимо указанного, ответчик ссылается на то, что суд не исследовал обстоятельств проведения собрания 25.12.2002 г. в кабинете Председателя Правления ОАО "СКБ-банк" Федотовой И.П.

Рассмотрев материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Истица Булатова Э.Х. и ответчики Булатов Х.Х. и Шебалин В.В. являются участниками ООО "Уральское кольцо" (Изменения N 1 от 26.09.2000 г. к учредительному договору ООО "Уральское кольцо"). 25 декабря 2002 года они заключили с ООО "Торгово-производственное объединение "Автошины и диски мира" договоры безвозмездной уступки долей в уставном капитале, согласно которым Булатова Э.Х передала принадлежащую ей долю в размере 25% уставного капитала, Булатов Х.Х. - часть доли - 25% из принадлежащей ему доли 50% уставного капитала, Шебалин В.В. - часть доли - 1% из принадлежащей ему доли - 25% уставного капитала.

Требуя признания вышеуказанных договоров недействительными (ничтожными), истица ссылается на отсутствие согласия на их совершение остальных участников ООО "Уральское кольцо".

Уставом общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа (пункт 5 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Пунктом 4.5. устава ООО "Уральское кольцо" предусмотрено, что участник общества может продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) третьему лицу с согласия остальных участников.

Доказательств получения согласия участников ООО "Уральское кольцо" на заключение с ответчиком - ООО "Торгово-производственное объединение "Автошины и диски мира" договоров безвозмездной уступки долей не представлено. Таким доказательством, вопреки мнению ООО "Торгово-производственное объединение "Автошины и диски мира", не может служить протокол N 4 общего собрания участников ООО "Уральское кольцо" от 25.12.2002 г.

Одним из видов доказательств являются объяснения лиц, участвующих в деле (часть 2 статьи 65 АПК РФ). В заседании суда первой инстанции ответчик Булатов Х.Х., который был директором ООО "Уральское кольцо" по состоянию на 25.12.2002 г. и подписал протокол общего собрания участников N 4 от 25.12.2002 г. в качестве председателя собрания, пояснил, что этого собрания не проводилось (указанное обстоятельство отражено в протоколе судебного заседания от 12.07.2004 г.). Поэтому не состоятельна ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что Булатов Х.Х. подтвердил в заседании суда первой инстанции факт проведения собрания в кабинете советника Председателя Правления ОАО "СКБ-банк" Федотовой И.П. Необходимо отметить, что в заседании апелляционной инстанции представитель ответчика - ООО "Торгово-производственное объединение "Автошины и диски мира" пояснил, что Федотова И.П. является родственницей директора ООО "Торгово-производственное объединение "Автошины и диски мира" Федотова А.В. (В материалы дела представлен протокол N 6 собрания участников ООО "Торгово-производственное объединение "Автошины и диски мира" от 20.08.2003 г., которым Федотов А.В. назначен на должность директора Общества).

В материалах дела отсутствуют доказательства уведомления участников ООО "Уральское кольцо" о проведении собрания (пункт 1 статьи 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и регистрации прибывших участников общества (пункт 2 статьи 37 Закона). При таких обстоятельствах нет оснований для вывода о том, что участники общества Шебалин В.В. и Булатова Э.Х. присутствовали на собрании 25.12.2002 г. и выразили согласие на заключение другими участниками (соответственно: Булатовой Э.Х. и Булатовым Х.Х., Шебалиным В.В. и Булатовым Х.Х.) оспариваемых договоров безвозмездной уступки долей (пункт 5 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Поскольку оспариваемые договоры заключены без согласия остальных участников общества, постольку судом первой инстанции они обоснованно признаны ничтожными сделками (статья 168 ГК РФ, пункт 5 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Довод заявителя жалобы о том, что оспариваемые договоры не могут быть признаны недействительными сделками в силу того, что для них пунктом 4 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлены иные последствия нарушения, ошибочен. Указанная норма предусматривает правовые последствия возмездного отчуждения (продажи) участником общества принадлежащей ему доли третьему лицу и не распространяется на совершение безвозмездных сделек.

Протокол N 4 от 25.12.2002 г. общего собрания участников ООО "Уральское кольцо" и договоры безвозмездной уступки долей, заключенные Булатовым Х.Х., Булатовой Э.Х. и Шебалиным В.В. 25 декабря 2002 года с ООО "Торгово-производственное объединение "Автошины и диски мира", послужили основанием для государственной регистрации изменений в уставе и учредительном договоре ООО "Уральское кольцо" (Инспекция МНС РФ по Октябрьскому району г. Екатеринбурга, 08.01.2003 г., государственный регистрационный номер в ЕГРЮЛ 1036604391944), согласно которым в уставном капитале ООО "Уральское кольцо" доля Булатова Х.Х. составляет 25%, Шебалина В.В. - 24%, ООО "Торгово-производственное объединение "Автошины и диски мира" - 51%.

Судом первой инстанции правомерно признана недействительной государственная регистрация указанных изменений в учредительные документы, поскольку недействительные сделки не влекут правовых последствий (пункт 1 статьи 167 ГК РФ) и не могут служить основанием для изменения долей участников общества, а собрание участников ООО "Уральское кольцо" 25.12.2002 г. не было правомочно принимать решений о внесении изменений в устав и учредительный договор.

Как уже указывалось, в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления, регистрации и присутствия на этом собрании иных участников Общества, кроме Булатова Х.Х., подписавшего протокол N 4 от 25.12.2002 г. Доля Булатова Х.Х. составляла 50% уставного капитала ООО "Уральское кольцо", поэтому для принятия решения о внесении изменений в устав (абзац 1 пункта 8 статьи 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и учредительный договор Общества (абзац 2 пункта 8 статьи 37 Закона) кворум отсутствовал. Следовательно, решения общего собрания участников ООО "Уральское кольцо" от 25.12.2002 г. по этим вопросам не имеют юридической силы, независимо от того, были они оспорены кем-либо из участников общества или нет (пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.99 г. N 90/14).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд постановил:

Решение от 12.07.2004 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Торгово-производственное объединение "Автошины и диски мира" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Федеральном Арбитражном суде Уральского округа.