Соотношение компетенции совета директоров и генерального директора в акционерном обществе открытого типа (Выпуск 1, январь 1998 г.)

1. Вправе ли совет директоров акционерного общества открытого типа (далее - АО) вмешиваться в оперативную деятельность генерального директора по формированию штата АО (составление штатного расписания, введение новых штатных единиц, определение величины оклада конкретному работнику)?

Система управления акционерным обществом (с числом акционеров более 50), предусмотренная Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) и Гражданским кодексом РФ (далее - ГК РФ), имеет трехзвенную структуру:

- общее собрание акционеров;

- совет директоров (наблюдательный совет);

- исполнительный орган (единоличный или единоличный и коллегиальный). В Вашем случае - это генеральный директор АО.

Общее собрание акционеров и совет директоров осуществляют общее руководство деятельностью общества, а генеральный директор АО - текущее.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Закона об АО в компетенцию совета директоров общества входит решение тех вопросов общего руководства обществом, которые не отнесены Законом об АО к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Конкретные полномочия данного органа управления АО определяются законом (ст. 65 Закона об АО, ст. 103 ГК РФ) и уставом общества (п. 4 ст. 103 ГК РФ, п. 3 ст. 11 Закона об АО). Компетенция совета директоров должна быть четко определена указанными документами, что позволяет оградить генерального директора от вмешательства совета директоров в повседневную деятельность исполнительного органа, решающего вопросы текущей деятельности акционерного общества.

Компетенция совета директоров состоит из исключительных полномочий, которые не могут быть переданы на решение исполнительного органа, а также иных правомочий, делегируемых по мере необходимости исполнительному органу общества.

Полномочия исполнительного органа акционерного общества (генерального директора) носят остаточный характер (ч. 1 п.