Наше предприятие было создано в форме товарищества с ограниченной ответственностью в процессе приватизации, и участниками его стали все члены трудового коллектива - 115 человек.
Существуют ли в настоящее время какие-либо ограничения по количественному составу участников ООО?
Да, существуют. В соответствии с п. 1 ст. 88 ГК РФ число участников ООО не должно превышать предела, установленного законом об обществах с ограниченной ответственностью. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока, если число его участников не уменьшится, - ликвидации в судебном порядке.
Вступивший в силу 1 марта 1998 г. Федеральный закон от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установил, что число участников ООО не должно превышать пятидесяти (п. 3 ст. 7). Если же этот предел превышен, то в течение года ООО должно быть преобразовано в открытое акционерное общество или производственный кооператив.
Необходимо отметить, что положения ст. 59 Закона N 14-ФЗ, регулирующей переходные моменты при введении в действие нового закона об обществах с ограниченной ответственностью, противоречат положениям вышеуказанных ст. 88 ГК РФ и ст. 7 Закона N 14-ФЗ. Согласно п. 3 ст. 59 Закона N 14-ФЗ, ООО с количеством участников более пятидесяти должны провести преобразование не в течение года, а до 1 июля 1998 г. При разрешении этой коллизии приоритет, безусловно, будут иметь нормы ГК РФ и ст. 7 Закона N 14-ФЗ: общества с ограниченной ответственностью с большим числом участников должны преобразоваться в течение года с момента превышения количественного предела своих членов (для ООО, имевших участников в количестве более пятидесяти до 1 марта 1998 г., - в течение года с момента вступления в силу Закона N 14-ФЗ, установившего этот предел).
Статья 59 Закона N 14-ФЗ допускает преобразование крупных ООО в закрытые акционерные общества в противоречие со ст. 7 того же Закона, которая устанавливает возможность преобразования их только в открытые АО. При этом ст. 59 Закона устанавливает, что положения п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", определяющей количественный предел акционеров закрытых АО (также до 50), не распространяются на ООО с количеством участников более 50, осуществляющие преобразования в соответствии с требованиями нового Закона. Можно только посоветовать предприятиям пренебречь подобным исключением из правил и преобразовывать свои ООО в открытые акционерные общества.
Положения статьи 59, хотя и не противоречат напрямую ГК РФ (нормы которого имеют приоритет перед нормами Закона N 14-ФЗ), тем не менее не соответствуют его положениям. Согласно п. 2 ст. 97 ГК РФ, предельное число акционеров в закрытом АО может определяться исключительно законом об акционерных обществах. Соответственно установленный ст. 7 За
