Надо ликвидироваться... Что делать? (Верещагин С.А., "Российский налоговый курьер" N 3, март 1999 г.)

Надо ликвидироваться... Что делать?

В стране кризис, и для многих фирм теперь стоимость комплекта бланков для сдачи квартального отчета в два раза больше, чем полученная прибыль за тот же квартал. Поэтому перед рядом предприятий встал вопрос об их ликвидации.

Предлагаем читателям на конкретном примере рассмотреть процедуру добровольной ликвидации юридического лица.

В соответствии с п.1 ст.61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица есть прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (п.8 ст.63 ГК РФ).

До того момента, когда в единый государственный реестр юридических лиц будет внесена запись о прекращении деятельности организации, ее руководство должно совершить ряд определенных действий*.

Действие 1. Принятие решения о ликвидации

В ст.61 ГК РФ приведен перечень оснований для принятия решения о ликвидации юридического лица. Такими основаниями могут быть:

- решение его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано, или с признанием судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер;

- решение суда в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ.

Кроме того, п.1 ст.65 ГК РФ предусмотрена ликвидация юридического лица, являющегося коммерческой организацией (за исключением казенного предприятия), а также юридического лица, действующего в форме потребительского кооператива либо благотворительного или иного фонда, признанного несостоятельным по решению суда.

В рассматриваемом нами случае основанием для принятия решения о ликвидации организации явилось решение его учредителей.

Принятие решения о ликвидации должно быть оформлено протоколом собрания учредителей.

В протоколе должны быть указаны: причины, порядок и сроки ликвидации, состав ликвидационной комиссии (ликвидатор), правопреемник (если таковой имеется), порядок дальнейшего использования имущества и другие основные моменты ликвидации. В соответствии с п.3 ст.62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами ликвидируемой организации.

Поскольку на ликвидационную комиссию возлагается вся полнота ответственности за ликвидацию, к подбору ее состава следует подходить с особой тщательностью. Председателем ликвидационной комиссии лучше всего назначать руководителя организации или одного из его заместителей. В обязательном порядке в состав ликвидационной комиссии следует включить и главного бухгалтера ликвидируемой организации. Кроме того, в состав ликвидационной комиссии имеет смысл включить одного-двух технических исполнителей. С членами ликвидационной комиссии и с работниками, привлекаемыми для выполнения конкретных задач (обычно это работники бухгалтерии и отдела кадров), надлежит заключить трудовой контракт, в котором оговорить четкий круг обязанностей каждого и условия расчета за выполненную работу. Условием оплаты следует указать полное выполнение работником своих обязанностей по подготовке ликвидационных документов.

В соответствии с пунктами 1 и 2 ст.62 ГК РФ решение о ликвидации, состав ликвидационной комиссии и заявление по установленной форме представляются органу, осуществляющему регистрацию организаций. На основании представленных документов орган, осуществляющий регистрацию, после их рассмотрения и согласования вносит в единый государственный реестр сведения о том, что организация находится в процессе ликвидации.

После рассмотрения и согласования представленного решения о ликвидации представителю ликвидационной комиссии вручается комплект бланков в составе заявления о ликвидации с ликвидационной картой и бланками заявления и квитанции на уничтожение печати. Штамп согласования регистрационной палаты дает право на осуществление публикации объявления о ликвидации.

Согласно п.2 ст.23 Налогового кодекса Российской Федерации организация обязана сообщить в налоговый орган по месту учета о прекращении своей деятельности, объявлении о несостоятельности (банкротстве), ликвидации или реорганизации - в срок не позднее трех дней со дня принятия такого решения.

Действие 2. Публикация объявления о ликвидации

Согласно п.1 ст.63 ГК РФ ликвидационная комиссия должна опубликовать в соответствующем печатном органе объявление о ликвидации, в котором указывает порядок и сроки заявления требований кредиторами. Минимальный срок предъявления претензий - два месяца с момента публикации объявления о ликвидации.

Действие 3. Составление промежуточного ликвидационного баланса

В соответствии с п.1 ст.63 ГК РФ ликвидационная комиссия должна в письменном виде уведомить кредиторов о ликвидации организации и принять меры к получению дебиторской задолженности.

Согласно п.2 той же статьи после окончания срока для предъявления требований кредиторами (а он, как уже было сказано выше, не может превышать двух месяцев) ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, в котором отражаются сведения об имуществе организации, предъявленных кредиторами требованиях и результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается органом, принявшим решение о ликвидации организации, и согласовывается с органом, осуществляющим государственную регистрацию.

За время, отведенное кредиторам на предъявление претензий, ликвидационная комиссия (точнее, ее бухгалтерия) должна произвести:

- инвентаризацию имущества;

- выверку расчетов с дебиторами;

- выверку расчетов с кредиторами;

- сверку расчетов по задолженности в бюджет и во внебюджетные фонды;

- истребование дебиторской задолженности;

- отражение в учете результатов инвентаризации и сверки расчетов.

Допустим, что на момент принятия решения о ликвидации остатки на счетах учета были следующими (табл.1).

(Для простоты изложения представим остатки на счетах в виде оборотной ведомости, а также допустим, что за время ликвидации зарплата сотрудникам не начислялась, то есть задолженность в бюджет по подоходному налогу и во внебюджетные фонды не увеличивалась.)

Таблица 1

Сальдо по дебету счетов

Наименование счета	Номер счета	Сумма (руб.)
1 Основные средства	01	113 000
2 Сырье и материалы	10	27 500
3 МБП	12	25 000
4 НДС по приобретенным ценностям	19	4 000
5 Задолженность заказчиков	62	28 200
6 Убытки отчетного года	80	5 200
Итого		202 900

Сальдо по кредиту счетов

Наименование счета	Номер счета	Сумма (руб.)
1 Износ основных средств	02	37 500
2 Износ МБП	13	18 750
3 Расчеты с поставщиками	60	21 500
4 Расчеты с бюджетом	68	21 000
5 Расчеты с внебюджетными фондами	69	14 000
6 Расчеты по оплате труда	70	9 150
7 Расчеты с прочими кредиторами	76	16 000
8 Уставный фонд	85	15 000
9 Краткосрочные кредиты банков	90	50 0001
Итого		202 900

----------------------

1) Банковский кредит обеспечен залогом.

При проведении инвентаризации выявлено:

а) недостача основных средств на сумму 15 000 руб. с износом 14 000 руб., виновники которой не установлены;

6) излишки материалов на сумму 2000 руб.;

в) недостача МБП на складе на сумму 100 руб., которая подлежит удержанию из зарплаты виновных лиц.

Результаты инвентаризации следует отразить в учете следующими проводками:

а) Дебет счета 47 Кредит счета 01 - 15 000 руб. - списание балансовой стоимости недостающих основных средств;

Дебет счета 02 Кредит счета 47 - 14 000 руб. - списание начисленного износа по недостающим основным средствам;

Дебет счета 84 Кредит счета 47 - 1000 руб. - отражение убытков от недостачи основных средств (по остаточной стоимости);

Дебет счета 20 (26, 44) Кредит счета 84 - 1000 руб. - отнесение результатов недостачи, виновники которой не установлены, в соответствии с п.3 Положения о составе затрат, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 05.08.92 N 552, на издержки производства и обращения.

Поскольку оборотов по производству и реализации продукции (работ, услуг) в данном отчетном периоде у организации нет, то образовавшиеся издержки производства подлежат отнесению на финансовый результат деятельности организации (без уменьшения облагаемой базы при расчете налога на прибыль).

В учете это отразится проводкой:

Дебет счета 80 Кредит счета 20 (26, 44) - 1000 руб.;

б) Дебет счета 10 Кредит счета 80 - 2000 руб. - оприходование выявленных при инвентаризации излишков материалов;

в) Дебет счета 84 Кредит счета 12 - 100 руб. - отражение недостачи МБП (недостача МБП выявлена на складе, поэтому износ по ним не начислялся);

Дебет счета 73 Кредит счета 84 - 100 руб. - отнесение суммы недостачи на виновное лицо;

Дебет счета 70 Кредит счета 73 - 100 руб. - удержание из зарплаты виновного лица суммы недостачи (в том случае, если работник не оспаривает факт своей виновности в возникновении недостачи и размер удержаний).

По результатам сверки расчетов с дебиторами и кредиторами выявлено, что расхождений в учете с ними не обнаружено. От заказчика поступили деньги на расчетный счет, что в учете отразилось проводкой:

Дебет счета 51 Кредит счета 62 - 28 200 руб.

Согласно ст.87 Налогового кодекса Российской Федерации обязательные документальные проверки полноты начисления и своевременности перечисления налогов и сборов проводятся в случаях ликвидации или банкротства организации независимо от времени проведения предыдущей документальной проверки. Следовательно, после принятия решения о ликвидации и сообщения об этом, как уже упоминалось выше, в трехдневный срок в налоговый орган и отделения внебюджетных фондов, в организации ими будут проведены документальные проверки полноты и правильности исчисления налогов и взносов во внебюджетные фонды.

По результатам проведенных проверок госналогинспекция начислила штрафные санкции на сумму 4000 руб., а Пенсионный фонд - 1500 руб., что следует отразить следующими проводками:

Дебет счета 81 Кредит счета 68 - 4000 руб. - начисление штрафных санкций согласно акту проверки госналогинспекции;

Дебет счета 81 Кредит счета 69 - 1500 руб. - начисление штрафных санкций в Пенсионный фонд согласно акту проверки Пенсионного фонда.

После отражения в учете вышеуказанных операций промежуточный баланс, который следует представить регистрирующему органу (а также в налоговую инспекцию и внебюджетные фонды), будет выглядеть следующим образом (табл.2).

Таблица 2

Сальдо по дебету счетов

Наименование счета	Номер счета	Сумма (руб.)	Расчет
1 Основные средства	01	98 000	113 000-15 000
2 Сырье и материалы	10	29 500	27 500+2000
3 МБП	12	24 900	25 000-100
4 НДС по приобретенным ценностям	19	4 000
5 Расчетный счет	51	28 200	0+28 200
6 Задолженность заказчиков	62	-	28 200-28 200
7 Убытки отчетного года	80	4 200	5200+1000-2000
8 Использовние прибыли	81	5 500	0+4000+1500
Итого		194 300

Сальдо по кредиту счетов

Наименование счета	Номер счета	Сумма (руб.)	Расчет
1 Износ основных средств	02	23 500	37 500-14 000
2 Износ МБП	13	18 750
3 Расчеты с поставщиками	60	21 500
4 Расчеты с бюджетом	68	25 000	21 000+4000
5 Расчеты с внебюджетными фондами	69	15 500	14 000+1500
6 Расчеты по оплате труда	70	9 050	9150-100
7 Расчеты с прочими кредиторами	76	16 000
8 Уставный фонд	85	15 000
9 Краткосрочные кредиты банков	90	50 000
Итого		194 300

Действие 4. Удовлетворение требований кредиторов

Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемой организации производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст.64 ГК РФ в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Очередность удовлетворения требований кредиторов установлена следующая:

1) требования граждан, перед которыми ликвидируемая организация несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей (порядок капитализации определен постановлением ЦИК и СНК СССР от 23 ноября 1927 г.);

2) расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, в том числе по контракту, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;

3) требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица;

4) задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

5) расчеты с прочими кредиторами в соответствии с законом.

В соответствии с п.2 ст.64 ГК РФ требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Согласно п.3 ст.64 ГК РФ при недостаточности имущества ликвидируемой организации оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.

Если денежных средств организации недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, то в соответствии с п.3 ст.63 ГК РФ ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица в соответствии с п.7 ст.63 ГК РФ передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этой организации, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами организации.

В нашем примере удовлетворение требований кредиторов будет производиться следующим образом.

Сначала будет погашена задолженность по заработной плате (требования 2-й очереди), что в учете отразится проводкой:

Дебет счета 70 Кредит счета 51 - 9050 руб.

Оставшихся денежных средств в сумме 19 150 руб. (28 200 - 9050) не хватает для удовлетворения претензий кредиторов 3-5-й групп очередности, то есть банковского счета, обеспеченного залогом, задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами и прочей кредиторской задолженности.

Следовательно, необходимо реализовать принадлежащее организации имущество (при этом заложенное имущество должно реализовываться в порядке, предусмотренном ст.350 ГК РФ), что будет отражено следующими проводками:

1. Реализация основных средств за 102 000 руб. (в том числе НДС - 17 000 руб.)

Дебет счета 47 Кредит счета 01 - 98 000 руб. - списание балансовой стоимости реализуемых основных средств;

Дебет счета 02 Кредит счета 47 - 23 500 руб. - списание начисленного износа по реализуемым ОС;

Дебет счета 62 Кредит счета 47 - 102 000 руб. - отражение задолженности покупателя за реализованные ОС;

Дебет счета 47 Кредит счета 68 (субсчет "НДС") - 17 000 руб. - начисление НДС с оборотов по реализации ОС;

Дебет счета 47 Кредит счета 80 - 10 500 руб. - отражение финансового результата от реализации ОС;

Дебет счета 51 Кредит счета 62 - 102 000 руб. - поступление на расчетный счет выручки от реализации ОС.

2. Реализация материалов за 24 000 руб. (в том числе НДС - 4000 руб.)

Дебет счета 48 Кредит счета 10 - 29 500 руб. - списание стоимости реализуемых материалов;

Дебет счета 62 Кредит счета 48 - 29 500 руб. - отражение задолженности покупателя за реализованные материалы;

Дебет счета 48 Кредит счета 68 (субсчет "НДС") - 4000 руб. - начисление НДС с оборотов по реализации материалов;

Дебет счета 80 Кредит счета 48 - 9500 руб. - исчисление финансового результата от реализации материалов;

Дебет счета 51 Кредит счета 62 - 24 000 руб. - поступление на расчетный счет выручки от реализации материалов.

3. Реализация МБП за 12 000 руб. (в том числе НДС - 2000 руб.)

Дебет счета 48 Кредит счета 12 - 24 900 руб. - списание стоимости реализуемых МБП;

Дебет счета 13 Кредит счета 48 - 18 750 руб. - списание износа, начисленного по реализуемым МБП;

Дебет счета 62 Кредит счета 48 - 12 000 руб. - отражение задолженности покупателя за реализованные МБП;

Дебет счета 48 Кредит счета 68 (субсчет "НДС") - 2000 руб. - начисление НДС с оборотов по реализации МБП;

Дебет счета 48 Кредит счета 80 - 3850 руб. - исчисление финансового результата от реализации МБП;

Дебет счета 51 Кредит счета 62 - 12 000 руб. - поступление на расчетный счет выручки от реализации МБП.

При условии, что прибыль от реализации имущества и оприходования излишков материалов подлежит обложению налогом на прибыль (по ставке 35%), у организации возникает дополнительная задолженность по уплате налога в бюджет на сумму 5548 руб. (2000 руб. + 10 500 руб. + 3850 руб.) х 35%, что в учете отразится следующей проводкой:

Дебет счета 81 Кредит счета 68 (субсчет "Расчеты по налогу на прибыль") - 5548 руб. - начисление налога на прибыль.

Баланс организации после реализации имущества и начисления налогов представим в виде табл.3.

Таблица 3

Сальдо по дебету счетов

Наименование счета	Номер счета	Сумма (руб.)	Расчет
1 Основные средства	01	0	98 000-98 000
2 Сырье и материалы	10	0	29 500-29 500
3 МБП	12	0	24 900-24 900
4 НДС уплаченный	19	4 000
5 Расчетный счет	51	157 150	28 200-9050+102 000+ 24 000+12 000
7 Использование прибыли	81	11 048	5500+5548
Итого		172 198

Сальдо по кредиту счетов

Наименование счета	Номер счета	Сумма (руб.)	Расчет
1 Износ основных средств	02	0	23 500-23 500
2 Износ МБП	13	0	18 750-18 750
3 Расчеты с поставщиками	60	21 500
4 Расчеты с бюджетом	68	53 548	25 000+17 000+4000+ +2000+5548
5 Расчеты с внебюджетными фондами	69	15 500
6 Расчеты по оплате труда	70	0	9050-9050
7 Расчеты с прочими кредиторами	76	16 000
8 Прибыль отчетного года	80	650	10 500+3850-4200- -9500
8 Уставный фонд	85	15 000
9 Краткосрочные кредиты банков	90	50 000
Итого		172 198

После этого следует приступить к удовлетворению требований кредиторов 3-5-й групп очередности с отражением в учете следующими проводками:

Дебет счета 90 Кредит счета 51 - 50 000 руб. - погашение кредита банка, обеспеченного договором залога имущества (3-я очередь);

Дебет счета 68 Кредит счета 51 - 53 548 руб. - погашение задолженности перед бюджетом (4-я очередь);

Дебет счета 69 Кредит счета 51 - 15 500 руб. - погашение задолженности перед внебюджетными фондами (4-я очередь);

Дебет счета 60 Кредит счета 51 - 21 500 руб. - погашение задолженности поставщикам (5-я очередь);

Дебет счета 76 Кредит счета 51 - 16 000 руб. - погашение прочей кредиторской задолженности (5-я очередь).

Баланс организации после удовлетворения претензий кредиторов представим в виде табл.4.

Таблица 4

Сальдо по дебету счетов

Наименование счета	Номер счета	Сумма (руб.)	Расчет
1 НДС уплаченный	19	4 000
5 Расчетный счет	51	602	157 150-50 000-53 548 -15 500-21 500-16 000
7 Использование прибыли	81	11 048
Итого		15 650

Сальдо по кредиту счетов

Наименование счета	Номер счета	Сумма (руб.)	Расчет
1 Расчеты с поставщиками	60	0	21 500-21 500
2 Расчеты с бюджетом	68	0	53 548-53 548
3 Расчеты с внебюджетными фондами	69	0	15 500-15 500
4 Расчеты с прочими кредиторами	76	0	16 000-16 000
5 Прибыль отчетного года	80	650
5 Уставный фонд	85	15 000
6 Краткосрочные кредиты банков	90	0	50 000-50 000
Итого		15 650

Из табл.4 видно, что после погашения всей кредиторской задолженности у организации теперь возникла дебиторская задолженность бюджета по налогу на добавленную стоимость, за полученные и, наконец, оплаченные материальные ценности. Эта сумма должна быть отражена в декларации по НДС и возвращена из бюджета на расчетный счет организации в порядке, предусмотренном п.4 ст.49 Налогового кодекса. А если реализация имущества и уплата задолженности поставщику были произведены в одном отчетном периоде - при подаче декларации по НДС, - то зачесть сумму уплаченного НДС в уменьшение задолженности перед бюджетом.

В учете это отразится проводками:

Дебет счета 68 Кредит счета 19 - 4000 руб. - зачет НДС по оплаченным материальным ценностям;

Дебет счета 51 Кредит счета 68 - 4000 руб.- возврат излишне уплаченного налога.

Баланс после получения средств на расчетный счет представим в виде табл.5.

Таблица