Вопрос: Можно ли акционерное общество преобразовать в общество с ограниченной ответственностью и как это сделать? (Г.Я. Киперман, "Финансовая газета. Региональный выпуск", N 20, май 1999 г.)

Можно ли акционерное общество преобразовать в общество с ограниченной ответственностью и как это сделать?

Такое преобразование вполне возможно, но, естественно, с соблюдением всех требований законодательства, прежде всего Закона РФ "Об акционерных обществах" и Закона РФ от 8.02.98 г. N 14-ФЗ (в ред. от 31.12.98 г.) "Об обществах с ограниченной ответственностью". Решение принимает общее собрание акционеров с учетом следующих обстоятельств:

1) проект решения о реорганизации должен быть предложен советом директоров (наблюдательным советом). Если инициаторами преобразования являются акционеры, то они должны обратиться с соответствующим предложением в совет директоров; вынести обсуждение вопроса непосредственно на собрание, минуя совет директоров, нельзя;

2) право участия в собрании и голосовании по вопросу о реорганизации имеют акционеры - владельцы голосующих акций; голосующими в этом случае являются как обыкновенные, так и привилегированные акции;

3) решение должно быть принято большинством в три четверти голосов;

4) акционеры, голосовавшие против преобразования или не участвовавшие в голосовании, имеют право требовать выкупа принадлежащих им акций, а общество обязано выкупить их по рыночной стоимости. Рыночную стоимость акций определяет совет директоров, но с обязательным привлечением независимого оценщика (аудитора). В извещениях о предстоящем собрании должно быть указано, что акционеры, которые голосуют против преобразования или не участвуют в голосовании, вправе (но не обязаны) требовать выкупа акций и должна быть указана цена выкупа, например: "По требованию акционеров акции подлежат выкупу по цене 2 руб. 40 коп. за акцию";

5) число участников общества с ограниченной ответственностью не может быть более 50. Поэтому если в акционерном обществе, например, 64 акционера, то ставить вопрос о преобразовании в ООО целесообразно только в случае, если заранее известно, что не менее 14 из них потребуют выкупа всех принадлежащих им акций;

6) к числу наиболее сложных относится вопрос о взаимоотношениях с кредиторами. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о преобразовании акционерное общество обязано в письменной форме уведомить об этом своих кредиторов (обычно в форме заказного письма с уведомлением о вручении адресату). Кредиторы вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков.

В принятом собранием решении должны содержаться все условия преобразования. Наиболее существенное из них - порядок обмена акций акционерного общества на доли участников ООО. Проще всего этот вопрос решается, если уставный капитал ООО будет равен уставному капиталу преобразуемого акционерного общества. В таком случае номинальная стоимость долей каждого участника ООО будет равна номинальной стоимости принадлежащих ему акций. Если же уставный капитал ООО больше или меньше уставного капитала преобразуемого акционерного общества (но не менее стократной величины минимального размера оплаты труда), то следует исходить не из номинальной стоимости акций, а из доли, удельного веса номинальной стоимости акций, принадлежащих каждому акционеру, в уставном капитале общества. Иначе говоря, доля каждого акционера в суммарной номинальной стоимости акций акционерного общества будет равна размеру его доли в уставном капитале ООО. Допустим, что уставный капитал АО - 240 тыс. руб., а формируемый уставный капитал ООО - 720 тыс. руб. По этим данным обмен акций АО на доли в ООО проводится по следующей схеме:

  /----------------------------------------------------------------------\

  | N | Фамилия,   |                       |                             |

  |п/п|   имя      |                       |                             |

  |   | отчество   |         АО            |           ООО               |

  |   |    и       |                       |                             |

  |   |наименование|                       |                             |

  |   |акционера   |                       |                             |

  |   |            |-----------------------+-----------------------------|

  |   |            |номиналь- |  доля в    |  размер   |   номинальная   |

  |   |            |  ная     | уставном   |   доли    | стоимость доли, |

  |   |            |стоимость |капитале, % | участника,|  руб. (гр. 5 х  |

  |   |            |  акций,  |            |      %    |   итог гр. 6)   |

  |   |            |  руб.    |            |           |                 |

  |---+------------+----------+------------+-----------+-----------------|

  | 1 |    2       |   3      |     4      |     5     |        6        |

  |---+------------+----------+------------+-----------+-----------------|

  | 1 |Иванов      |  6000    |    2,5     |    2,5    |      18000      |

  |   |И.И.        |          |            |           |                 |

  |---+------------+----------+------------+-----------+-----------------|

  | 2 |Петров      |  3600    |    1,5     |    1,5    |      10800      |

  |   |П.П.        |          |            |           |                 |

  |---+------------+----------+------------+-----------+-----------------|

  |   | ...        |  ...     |   ...      |  ...      |    ...          |

  |---+------------+----------+------------+-----------+-----------------|

  |48 |Сидоров     |  1800    |   0,75     |   0,75    |      5400       |

  |   |С.С.        |          |            |           |                 |

  |---+------------+----------+------------+-----------+-----------------|

  |   |Итого       |240 000   |    100     |    100    |     720 000     |

  |   |(уставный   |          |            |           |                 |

  |   |капитал)    |          |            |           |                 |

  \----------------------------------------------------------------------/

Показатели гр. 5 принимаются равными показателям гр. 4: какова доля акционера в суммарной номинальной стоимости акций, таким же будет и размер его доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (в %), а в абсолютной сумме номинальная стоимость доли каждого участника зависит от общей величины уставного капитала ООО. В данном случае он больше уставного капитала АО, но мог бы быть и меньше. ООО является правопреемником АО: все права и обязанности акционерного общества переходят к обществу с ограниченной ответственностью в соответствии с передаточным актом.

Г.Я. Киперман, профессор

Институт микроэкономики

при Министерстве экономики РФ

Контактный телефон (095) 252-57-75