Вопрос: Регулируется ли какими-либо нормативными актами цена размещения корпоративных облигаций и можно ли выпустить облигации на сумму, в несколько раз превышающую уставный капитал, имеют ли акционеры преимущественное право приобретения облигаций своего акционерного общества? ("Финансовая газета. Региональный выпуск", N 6, февраль 2000 г.)

Совет директоров нашего акционерного общества намерен принять решение о выпуске облигаций с целью привлечения средств для организации производства нового товара, пользующегося спросом. В связи с этим у нас возник ряд вопросов:

1) регулируется ли какими-либо нормативными актами цена размещения корпоративных облигаций или она может быть любой, по нашему усмотрению (облигации не будут конвертироваться в акции);

2) можно ли выпустить облигации на сумму, в несколько раз превышающую уставный капитал, но с обеспечением залогом основных средств общества с учетом положения, содержащегося в ст. 33 Закона "Об акционерных обществах": "Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества общества";

3) имеют ли акционеры преимущественное право приобретения облигаций своего акционерного общества?

Цена размещения корпоративных облигаций законодательством не регламентируется. Но, как и всякая рыночная цена, она должна отвечать интересам как инвесторов (приобретателей облигаций, по существу выступающих в роли кредиторов), так и эмитента (акционерного общества, выступающего в роли заемщика). Примерным ориентиром могут служить сложившиеся в данное время процентные ставки коммерческих банков по предоставляемым ими ссудам.

Осуществляя эмиссию облигаций, акционерное общество вправе относить выплачиваемые облигационерам процентные, дисконтные или купонные доходы на внереализационные расходы.

Номинальная стоимость всех выпущенных акционерным обществом облигаций не должна превышать размера уставного капитала общества. Выпустить облигации на сумму, превышающую размер уставного капитала, можно только в том случае, если соответствующее этому превышению обеспечение предоставлено акционерному обществу третьими лицами (как правило, коммерческими банками). Учитывая, что за предоставление обеспечения для цели выпуска облигаций банки взимают определенный процент (как и за вексельный аваль), прибегать к услугам банков нецелесообразно. Проще соответственно увеличить уставный капитал, как правило, за счет добавочного капитала (прироста стоимости имущества по переоценке), но в пределах стоимости чистых активов акционерного общества. Решение общего собрания акционеров для этого не требуется, достаточно решения совета директоров (конечно, если уставом ему предоставлено право увеличения уставного капитала в пределах количества и номинальной стоимости объявленных акций). Обеспечение облигаций залогом основных средств общества повышает их привлекательность для приобретателей, но не расширяет возможных масштабов эмиссии.

Облигации, как и акции, могут размещаться по открытой или по закрытой подписке. Поэтому можно принять решение о размещении облигаций по закрытой подписке только среди акционеров общества. Но если облигации размещаются по открытой подписке, то преимущественного права их приобретения акционеры не имеют.

Г.Киперман,

профессор,

Институт микроэкономики Министерства экономики

Российской Федерации

4 февраля 2000 года